盡職的調(diào)查報告
我們眼下的社會，大家逐漸認(rèn)識到報告的重要性，其在寫作上具有一定的竅門。那么你真正懂得怎么寫好報告嗎？下面是小編幫大家整理的盡職的調(diào)查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職的調(diào)查報告1
21世紀(jì)是一個變化莫測的世紀(jì)，是一個鼓舞人心的時代。隨著科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，知識日新月異。希望、困惑、機(jī)遇、挑戰(zhàn)，隨時隨地都會出現(xiàn)在社會每個成員的生活中。抓住機(jī)遇，謀求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應(yīng)變化。成功的關(guān)鍵是學(xué)習(xí)將專業(yè)的理論與實(shí)踐聯(lián)系起來，培養(yǎng)實(shí)際工作能力和分析解決問題的能力，達(dá)到學(xué)以致用的目的，為以后更好的工作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)際調(diào)研。
一、調(diào)查單位的基本情況
Xxx是xxxx地區(qū)多個品牌的代理，包括陶瓷制品、各種墻磚、各種防盜門、防火門、潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各種水電水暖器具、各種照明燈具。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋設(shè)計(jì)和施工等領(lǐng)域。
自成立以來，公司的管理團(tuán)隊(duì)一直意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應(yīng)用支持和售后服務(wù)，以滿足快速發(fā)展的工業(yè)市場和建筑市場的需求。
公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置如下:總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、市場部、質(zhì)量安全部、會議室、檔案室，各部門分工明確，相互配合。其中，財務(wù)部設(shè)有財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計(jì)、出納、財務(wù)記賬員，主要負(fù)責(zé)核算公司的經(jīng)濟(jì)活動，報告公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，及時、準(zhǔn)確、完整地記錄、計(jì)算和報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會計(jì)信息。
二、調(diào)查內(nèi)容
我以財務(wù)人員在單位內(nèi)的崗位劃分、人員是否有專業(yè)證書、是否專職、是否遵守財務(wù)人員職業(yè)道德、賬簿設(shè)置、財務(wù)制度設(shè)置、日常發(fā)票管理等為主要考察內(nèi)容。
三.調(diào)查的結(jié)果
通過這次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司的賬簿(總賬、明細(xì)賬、存款日記賬、現(xiàn)金日記賬)設(shè)置良好，記錄及時，基本上可以使賬簿、會計(jì)憑證、賬目相互一致，做到日結(jié)月結(jié)。財務(wù)人員均取得專業(yè)證書，財務(wù)人員均為專職人員，能夠遵守會計(jì)職業(yè)道德，未發(fā)生相關(guān)違法行為。調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)了一些好的做法。
(a)明確的責(zé)任分工
會計(jì)主要是準(zhǔn)備和提交各種報表，辦理工商稅務(wù)年檢，查往來賬款，及時收賬，負(fù)責(zé)公司的發(fā)票管理和檔案保管。出納主要管理現(xiàn)金和支票，積極配合銀行對賬和報銷，及時編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財務(wù)記賬員主要審核會計(jì)憑證是否使用得當(dāng)，原始憑證的準(zhǔn)確性，及時做好賬簿登記，打印裝訂好的憑證，做好會計(jì)立卷，負(fù)責(zé)賬務(wù)查詢等事務(wù)。他們的合理分工保證了崗位之間職責(zé)明確、相互制約和監(jiān)督，以及內(nèi)部控制的實(shí)施。
(二)支票、匯票和發(fā)票管理
1.支票應(yīng)由出納員保管。使用支票時，應(yīng)由主要負(fù)責(zé)人簽署“支票收款單”，然后按批準(zhǔn)的金額蓋章，并填寫日期、用途和登記號。收款人應(yīng)在支票收款簿上簽字備查。
2.支票使用后，原始憑證由經(jīng)辦人簽字，會計(jì)核對(購入物品由保管員簽字)，并經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。填寫的金額應(yīng)正確無誤，并在完成后交給收銀員。原收款人應(yīng)注銷《支票收款單》，并進(jìn)行登記。
3.支票使用后存根不歸還的，財務(wù)人員在月末結(jié)賬時用“支票收款單”將應(yīng)收賬款劃轉(zhuǎn)，在發(fā)放工資時從工資中扣除。如果當(dāng)月工資扣款不足，則逐月扣款，直至領(lǐng)用人完成報銷手續(xù)。
(三)會計(jì)檔案管理
1.公司的所有會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報表、會計(jì)憑證和其他具有保存價值的資料應(yīng)當(dāng)歸檔。會計(jì)年度結(jié)束后，當(dāng)年形成的會計(jì)檔案由公司財務(wù)部門臨時保存一年。到期后，會計(jì)辦公室將編制移交清單，移交給公司檔案室統(tǒng)一保管。
2.財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得帶出。如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)，可咨詢或復(fù)印，辦理登記手續(xù)。查閱、復(fù)制財務(wù)檔案的人員不得對會計(jì)檔案進(jìn)行油漆、拆封或更換。未經(jīng)允許不得閱讀。
(4)現(xiàn)金管理
1.1000元以上的款項(xiàng)應(yīng)該用支票或匯票支付。確需用現(xiàn)金支付的，應(yīng)經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并經(jīng)主管會計(jì)審核。
2.公司業(yè)務(wù)人員需要支出現(xiàn)金時，必須填寫《現(xiàn)金使用審批表》，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，財務(wù)經(jīng)理簽字后方可支��；使用后，由經(jīng)辦人簽字，總經(jīng)理批準(zhǔn)，財務(wù)經(jīng)理檢查。
3.每個項(xiàng)目提現(xiàn)時，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須填寫憑證并簽字，然后由分公司(事業(yè)部)出納到財務(wù)部辦理提現(xiàn)手續(xù)。
4.所有支出單據(jù)必須在三天內(nèi)到財務(wù)部結(jié)算，否則不予報銷。特殊單證費(fèi)用超過300元的，必須經(jīng)雙方證明后才能報銷。
5、出納應(yīng)建立健全現(xiàn)金臺帳，逐一記錄現(xiàn)金收支情況。賬目應(yīng)每日結(jié)算，每日清點(diǎn)，賬目應(yīng)一致。
第四，我的作業(yè)
在這次調(diào)查中，我參與了公司的財務(wù)運(yùn)作:
(1)簽訂第三方網(wǎng)上報稅協(xié)議。
(二)小規(guī)模安裝計(jì)費(fèi)系統(tǒng)和采購發(fā)票。
(三)到銀行領(lǐng)取轉(zhuǎn)賬支票。
(4)負(fù)責(zé)伊利文化藝術(shù)活動中心(伊利大劇院)項(xiàng)目的銀行轉(zhuǎn)賬登記。
(5)開具小額發(fā)票。
(6)審核一般納稅人開具的增值稅發(fā)票。
動詞 （verb的縮寫）參與作業(yè)的收獲和感受
通過參加作業(yè)，在學(xué)習(xí)財務(wù)管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力學(xué)習(xí)與自身工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。我從中獲得了一些收獲和思考:
發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)稅的方式有兩種，一種是納稅人自行轉(zhuǎn)(正向轉(zhuǎn))，也就是說你自己申報，通過國庫收款處(銀行)轉(zhuǎn)到國庫(人民銀行)，這是你自己做的，另一種是稅務(wù)機(jī)關(guān)在你同意的情況下，通過稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)庫，通過國庫收款處將應(yīng)繳稅款轉(zhuǎn)到人民銀行(稱為反向抵扣)。國庫收款處(你行)的轉(zhuǎn)賬憑證可以作為納稅憑證記賬，也可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請打印《稅務(wù)電子轉(zhuǎn)賬憑證》。簽訂三方協(xié)議(納稅人、稅務(wù)、銀行)是方便納稅人的電子納稅形式，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以減少人力，大大提高工作效率，也可以保證稅收的正常運(yùn)行。對于納稅人來說，沒有必要浪費(fèi)大量時間在稅務(wù)大廳等待，這也提高了納稅人的工作速度。企業(yè)辦理三方協(xié)議并不是很難，只要帶上稅務(wù)局要求的證件就可以了，這樣企業(yè)通過自動分稅，從銀行扣錢來理財就更方便了。
我安裝了公司的開票系統(tǒng)，學(xué)會了如何正確的錄入和開具發(fā)票。開票系統(tǒng)中的數(shù)量必須與紙質(zhì)發(fā)票的數(shù)量一致，我對發(fā)票管理有更好的理解。但發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)崗位人員配備的計(jì)算機(jī)化技術(shù)薄弱，帶來困擾，效率低下，工作量增加。因此，財務(wù)人員必須具備一定的會計(jì)電算化知識�，F(xiàn)在財務(wù)管理的不同機(jī)構(gòu)開始操作電腦，不知道怎么用，會給自己以后的財務(wù)操作造成麻煩，帶來不必要的麻煩。
注冊伊利大劇院存款日記賬后，了解到存款日記賬是核算和監(jiān)督銀行存款日常收支和余額的賬簿。存款日記賬應(yīng)根據(jù)企業(yè)在銀行開立的賬戶和幣種分別設(shè)置，每個銀行賬戶應(yīng)設(shè)置一個日記賬。出納根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務(wù)相關(guān)的會計(jì)憑證，按時間順序逐天登記。每天支付存款余額。這樣整個項(xiàng)目的財務(wù)支出和收入才會穩(wěn)定有序。
盡職的調(diào)查報告2
對于盡職調(diào)查報告撰寫的簡要說明
一、 貸前調(diào)查的過程
此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程。
二、 企業(yè)基本情況部分
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務(wù)情況部分
1.對企業(yè)所提供的財務(wù)報表進(jìn)行分析，并說明企業(yè)報表的可信度，如提供的是審計(jì)報告，請收集完整報告（包括會計(jì)師出具意見和簽字頁及附注）；
2.資產(chǎn)負(fù)債表分析中，需對超過總資產(chǎn)10%的重要科目進(jìn)行詳細(xì)分析，并說明驗(yàn)證方式，通過報表和調(diào)查充分了解企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)狀況；利潤表分析中，需對其主營業(yè)務(wù)收入等重要科目進(jìn)行驗(yàn)證，并說明驗(yàn)證方式，通過報表分析和驗(yàn)證充分了解企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流等主要部分進(jìn)行分析和交叉驗(yàn)證；
3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說明其對外擔(dān)保情況。
四、 還款來源說明
請重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、 擔(dān)保情況部分
此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性。
1.需詳細(xì)了解抵質(zhì)押物的狀態(tài)，要求實(shí)地調(diào)查抵質(zhì)押物并提供照片，需詳細(xì)調(diào)查抵質(zhì)押物的權(quán)屬狀況，抵質(zhì)押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關(guān)系。如抵質(zhì)押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質(zhì)押的股東會決議；關(guān)注抵質(zhì)押物的流動性及是否足值；
2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；
3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。
六、需要說明的其他事項(xiàng)
調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風(fēng)險業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項(xiàng)，并對相關(guān)風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個人時，請重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）
通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職的調(diào)查報告3
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；
4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；
8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；
9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因?yàn)槟繕?biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實(shí)的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因?yàn)椴①徛蓭熯M(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。
盡職的調(diào)查報告4
一、基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：
（1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項(xiàng)獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)利；
（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；
�。�4）能產(chǎn)生獨(dú)立、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。
2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。
3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項(xiàng)計(jì)劃合法權(quán)益。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：
�。�1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項(xiàng)計(jì)劃享有；
�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實(shí)現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計(jì)劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實(shí)現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；
�。�4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。
三、交易結(jié)構(gòu)
1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的考量因素與依據(jù)。
2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項(xiàng)計(jì)劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計(jì)的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。
5、專項(xiàng)計(jì)劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。
盡職的調(diào)查報告5
xxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與xxx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;
4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:
一、xxx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三:xxx公司變更詳細(xì))
3、xxx公司實(shí)際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進(jìn)行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實(shí)際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xxx公司的財務(wù)會計(jì)制度
1、概述
xxx公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計(jì)制度，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度;會計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xxx公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計(jì)核算制度，相關(guān)會計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xxx公司會計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度。
2、xxx公司的會計(jì)政策
(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計(jì)制度
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計(jì)制度或者小企業(yè)會計(jì)制度，xxx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是小企業(yè)會計(jì)制度。
(2)會計(jì)期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計(jì)處理，既不符合小企業(yè)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計(jì)利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價格)為計(jì)價原則。
(5)存貨核算原則及計(jì)價方法:
�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價方法:日常核算取得時按實(shí)際成本計(jì)價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計(jì)價;
�、诘椭狄缀钠窋備N方法:采用一次性攤銷法;
�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度:采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計(jì)價，按照平均年限法計(jì)算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則:
�、黉N售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
風(fēng)險提示:xxx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、xxx公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計(jì)報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計(jì)報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xxx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實(shí)施細(xì)則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;
另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量;
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評估和多位注冊會計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律師事務(wù)所
律師xx
20xx年11月18日
盡職的調(diào)查報告6
�。ㄒ唬┯惺裁从�
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
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盡職調(diào)查報告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
�。�、前言
主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：
委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
�。�、正文
以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。 關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。 主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
環(huán)境保護(hù) 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計(jì)的財務(wù)報表；采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４、尾部
格式如下：
盡職的調(diào)查報告7
1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨(dú)立性方面：即俗稱的五獨(dú)立，包括財務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規(guī)范運(yùn)行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財務(wù)會計(jì)方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財務(wù)指標(biāo)，對于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對會計(jì)政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)椋瑢徍酥票旧砭陀邪l(fā)審委背書的義務(wù)。
6、募投項(xiàng)目方面：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項(xiàng)目的審核會趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
盡職的調(diào)查報告8
xxxx信托股份有限公司
地址：xxxxxxxx郵編：
電話：傳真：
項(xiàng)目名稱：
報送部門：
盡職調(diào)查報告
一、信托項(xiàng)目簡介
1、項(xiàng)目名稱：xx公司貸款集合資金信托計(jì)劃。
2、信托規(guī)模：總規(guī)模不超過30000萬元人民幣（信托資金達(dá)到3000萬元信托可以成立，資金可分期到賬）
3、期限：固定2年期。
4、委托人及受益人：1、xxxx號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；2、合格機(jī)構(gòu)投資者；
5、融資人：xxxx公司（以下簡稱“A”）。
6、信托財產(chǎn)到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期時，歸還信托本金和最后一期信托收益。
7、信托目的：通過設(shè)立集合資金信托，由委托人指定xxxx信托對A發(fā)放信托貸款，“A”將所得資金用于xx縣xx安置房建設(shè)項(xiàng)目。信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，由A按照合同約定歸還信托計(jì)劃本息，實(shí)現(xiàn)受益人信托收益。
8、信托資金用途：按委托人指定向xxxx公司發(fā)放信托貸款，借款人用于“xx安置房建設(shè)項(xiàng)目”建設(shè)項(xiàng)目開發(fā)。
9、還款來源：
�。�1）項(xiàng)目自身收益作為該項(xiàng)目建設(shè)融資正常還款資金來源保障；
�。�2）“A”主營業(yè)務(wù)收入；
（3）“A”現(xiàn)有資產(chǎn)28.09億元，其中：國有土地資產(chǎn)1829畝估價15.13億元、房屋資產(chǎn)100715.87平方米估價4.72億元、林權(quán)資產(chǎn)14158畝估價2.75億元、流動資產(chǎn)及其它資產(chǎn)5.49億元。也完全能保證該項(xiàng)目建設(shè)的融資資金本息的正常還款。
�。�4）可持續(xù)發(fā)展收益作為該項(xiàng)目建設(shè)融資正常還款資金來源保障。該項(xiàng)目建設(shè)為五一物流園建設(shè)提供了可靠保障，推動五一物流園可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)xx縣“十二五”規(guī)劃目標(biāo)，五一物流園建成后，年產(chǎn)值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項(xiàng)目建設(shè)的融資資金本息的正常還款提供了保障。
10、保管銀行及保管費(fèi)：待定
11、信托報酬:1.2%/年。
12、預(yù)計(jì)融資人總成本約為：14%/年。
13、保障措施：
�。�1）向委托人充分揭示風(fēng)險，委托人接受免責(zé)條款；
（2）土地抵押：用于抵押的國有出讓土地使用權(quán)評估（我司認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)）價值約在60000萬元以上。
（3）財政承諾：xx縣財政局向xxxx信托承諾對A的信托貸款如未獲足額清償，財政局將按時、足額償還，財政局愿承擔(dān)所產(chǎn)生的一切連帶責(zé)任。
（4）政府承諾：xx縣人民政府向xxxx信托承諾A將以其所有收入優(yōu)先用于按期足額歸還信托貸款融資款項(xiàng)，如前述資金歸還信托貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統(tǒng)籌安排予以補(bǔ)足。如因上述融資款未獲足額清償，所產(chǎn)生的一切責(zé)任由xx縣政府承擔(dān)。
�。�5）人大決議：xx縣人大委員會批復(fù)本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當(dāng)年的財政預(yù)算并優(yōu)先償還。
二、交易結(jié)構(gòu)如下：
三、A公司簡介：
企業(yè)名稱：xxxx公司。
企業(yè)注冊地址：
公司注冊資本：1億元；
法人代表：
工商注冊號：
稅務(wù)登記證號：
組織機(jī)構(gòu)代碼：
經(jīng)營范圍：主要從事國有資產(chǎn)經(jīng)營管理及資本運(yùn)作，基礎(chǔ)設(shè)施和公益設(shè)施的開發(fā)建設(shè)，土地整理，基礎(chǔ)設(shè)施和公益設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的融資投資。
xxxx公司成立于20xx年11月，是經(jīng)市人民政府批準(zhǔn)、xx縣人民政府出資組建的具有獨(dú)立法人資格的國有獨(dú)資公司。公司設(shè)董事會和監(jiān)事會，內(nèi)設(shè)綜合管理部、項(xiàng)目融資部、成本控制部，下設(shè)資產(chǎn)管理公司、商貿(mào)公司、物業(yè)公司、車輛檢測公司4個子公司，現(xiàn)有職工40人，其中，大專以上文化程度20人，具有中級專業(yè)技術(shù)職稱5人。公司注冊資本1億元，現(xiàn)有資產(chǎn)28.09億元，其中：國有土地資產(chǎn)1829畝估價15.13億元、房屋資產(chǎn)100715.87平方米估價4.72億元、林權(quán)資產(chǎn)14158畝估價2.75億元、流動資產(chǎn)及其它資產(chǎn)5.49億元。
發(fā)展思路：一是五年內(nèi)注冊資本增至3億元，資產(chǎn)總額達(dá)到50億元，公司發(fā)展成為投資集團(tuán)。二是按照“擔(dān)當(dāng)、包容、協(xié)作、拼搏”的企業(yè)精神，采取“招、引、聘”等多種形式，大力實(shí)施人才戰(zhàn)略，組建資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目策劃團(tuán)隊(duì)、成本控制團(tuán)隊(duì)和風(fēng)險投資控制團(tuán)隊(duì)，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)銀企合作，爭取信貸支持，并不斷探索BT、BOT、信托等融資模式，拓寬融資渠道，增強(qiáng)融資能力。四是拓展經(jīng)營業(yè)務(wù)，組建專業(yè)子公司，壯大公司實(shí)力，發(fā)展成為投資集團(tuán)。
2、財務(wù)報表：
�。�1）公司最近會計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表
（2）、最近會計(jì)月度資產(chǎn)負(fù)債表：
四、項(xiàng)目發(fā)行地概況
1．xx縣基本情況：
xx是一塊投資興業(yè)的紅色沃土。xx位于四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個鄉(xiāng)鎮(zhèn)、546個村(居)委會，總?cè)丝?07萬，其中農(nóng)業(yè)人口86.6萬，耕地面積62.68萬畝，森林覆蓋率52%�？h城常住人口23.8萬，城鎮(zhèn)化率29.6%。xx是我黨我軍早期領(lǐng)導(dǎo)人之一、無產(chǎn)階級革命家劉伯堅(jiān)烈士的故鄉(xiāng)，系四川省首批擴(kuò)權(quán)強(qiáng)縣試點(diǎn)縣。20xx年，全縣生產(chǎn)總值97.03億元，增長14.7%；全社會固定資產(chǎn)投資110.5億元，增長30.8%；城鎮(zhèn)居民人均可支配收入16280元，農(nóng)民人均純收入5430元，分別增長16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。
xx經(jīng)濟(jì)社會正駛?cè)氚l(fā)展“快車道”。近年來，全縣上下按照兩化互動、統(tǒng)籌城鄉(xiāng)、追趕跨越、加快發(fā)展的總體要求，致力招商引資做大經(jīng)濟(jì)規(guī)模，投資拉動提升增長速度，“兩化”互動做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，扶貧開發(fā)有效改善民生，創(chuàng)新體制機(jī)制增強(qiáng)發(fā)展動力，全縣經(jīng)濟(jì)社會正逐步駛?cè)氚l(fā)展“快車道”。
xx未來發(fā)展?jié)摿o窮。xx處于成渝經(jīng)濟(jì)區(qū)與關(guān)天經(jīng)濟(jì)區(qū)的連接地帶，資金、人才、技術(shù)等生產(chǎn)要素的流動將對xx起到重要的輻射帶動作用，我們處于承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、發(fā)展集群經(jīng)濟(jì)的“橋頭堡”。隨著西部大開發(fā)的深入實(shí)施，秦巴山片區(qū)區(qū)域發(fā)展與扶貧攻堅(jiān)啟動，渠江流域綜合治理、加快革命老區(qū)發(fā)展等一
盡職的調(diào)查報告9
一、 xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐姼郊簒x公司變更詳細(xì)）
3、xx公司實(shí)際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。
具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
�。�4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進(jìn)行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險
（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；
�。�2）中國自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；
�。�3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；
（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xx公司的財務(wù)會計(jì)制度
1、概述
xx公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度；會計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計(jì)核算制度，相關(guān)會計(jì)政策無法確定（目前實(shí)際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計(jì)核算制度》。
2、xx公司的會計(jì)政策
�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計(jì)制度》；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計(jì)制度》或者《小企業(yè)會計(jì)制度》，xx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計(jì)制度》。
�。�2）會計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計(jì)利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。
�。�4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價格）為計(jì)價原則。
（5）存貨核算原則及計(jì)價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價方法：日常核算取得時按實(shí)際成本計(jì)價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計(jì)價；
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；
�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計(jì)價方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計(jì)價，按照平均年限法計(jì)算折舊。
�。�7）收入確認(rèn)原則：
�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
風(fēng)險提示：xx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、xx公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）
1、會計(jì)報表
（1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會計(jì)報表提示：
�。裕�
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；
�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
（2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、xx公司的合同風(fēng)險條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天；
另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量；
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
�。�3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險（即延遲申報納稅）；
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評估和多位注冊會計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)x公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職的調(diào)查報告10
有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡稱與定義
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所” 指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為XXX1811982XXXXXX。
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報告基于下述假設(shè)：
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；
所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。 本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
（一）××公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1 ××公司的設(shè)立
1.1.1××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)
××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
××× ×××萬 貨幣 ××%
××× ×××萬 貨幣 ××%
××× ×××萬 貨幣 ××%
合計(jì) ××× 萬 100%
1.1.2××公司的出資和驗(yàn)資
根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。
1.根據(jù)湖南XXXXX有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的湘xxx所驗(yàn)字（20xx）第×× 號《驗(yàn)資報告》,
××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第×× 號《驗(yàn)資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××
××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的'形式繳足。
1.1.3對××公司出資的法律評價
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權(quán)演變
1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱 出資額（萬元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計(jì) ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續(xù)
1.3.1××公司的存續(xù)
�。�1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
�。�2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2××公司存續(xù)的法律評價
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
（三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)
3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公
司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。
3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產(chǎn)
4.1土地使用權(quán)
4.1.1土地租賃
根據(jù)××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認(rèn)為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應(yīng)獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2房屋所有權(quán)
4.2.1房屋狀況
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
（五）××公司的業(yè)務(wù)
5.1 ××公司的經(jīng)營范圍
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收
××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
（六）××公司的貸款合同與擔(dān)保
6.1正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
6.2擔(dān)保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
（七）××公司的稅務(wù)問題
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅
按33%計(jì)繳。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅
按增值稅的7%計(jì)繳。
（4）教育附加費(fèi)
按增值稅的3%計(jì)繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，×× 年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
（九）××公司的保險事項(xiàng)
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：
（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。
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根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊�，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及XXXX提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺！
承辦律師： ××律師事務(wù)所
××年××月××日
盡職的調(diào)查報告11
目錄
一、投入資本說明
二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
1、截止xx年x月x日財務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應(yīng)收貨款
4、預(yù)付賬款
5、其它應(yīng)收款
6、存貨
7、長期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無形資產(chǎn)
10、長期待攤費(fèi)用
五、現(xiàn)金流量
1、各年現(xiàn)金流量簡表
2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
5、關(guān)注事項(xiàng)
六、經(jīng)營結(jié)果
1、xx-xx年度經(jīng)營結(jié)果一覽
2、關(guān)注事項(xiàng)
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標(biāo)
2、銷售毛利率分析
3、銷售凈利率分析
4、收入構(gòu)成分析
5、主要產(chǎn)品贏利分析
6、贏利能力評價
7、關(guān)注事項(xiàng)
八、成本費(fèi)用
1、成本
2、費(fèi)用
3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
九、債項(xiàng)
十、稅項(xiàng)
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財務(wù)事項(xiàng)
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策
銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結(jié)算政策
十四、未來資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險分析
十七、總體評價
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價
2、關(guān)于價值評價應(yīng)考慮的因素
3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
4、綜合評估
財務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標(biāo)訴求相對應(yīng)，分為兩個層次，即為查找目標(biāo)企業(yè)致命的財務(wù)缺陷和其他現(xiàn)實(shí)或潛在的財務(wù)缺陷。注冊會計(jì)師需要根據(jù)調(diào)查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個方面。持續(xù)經(jīng)營方面：經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為原生態(tài)的指標(biāo)，與可人為操作的會計(jì)利潤相比，更能真實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購并的動機(jī)，考察其持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。
內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內(nèi)控設(shè)計(jì)的合理性，執(zhí)行的有效性。
財務(wù)方面：了解目標(biāo)公司的會計(jì)政策、財務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項(xiàng)目的調(diào)查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風(fēng)險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗(yàn)證程序。對目標(biāo)企業(yè)已作提示的抵押、擔(dān)保、或有事項(xiàng)、未決訴訟等事項(xiàng)，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項(xiàng)，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風(fēng)險找到切入點(diǎn)。
稅務(wù)方面：了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負(fù)擔(dān)情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調(diào)查重點(diǎn)。
財務(wù)預(yù)測方面：財務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測必須是全面財務(wù)預(yù)測，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計(jì)政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測和盈利能力預(yù)測上。注冊會計(jì)師必須把預(yù)測置于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢下評估。此外，對預(yù)測涉及的基本事實(shí)，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實(shí)。
盡職的調(diào)查報告12
一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查
在VC投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，VC需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；
2、董事會、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介；
3、管理/技術(shù)人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計(jì)。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。VC會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）；
3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調(diào)查
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗(yàn)資報告、往年經(jīng)審計(jì)年報，最近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職的調(diào)查報告13
改制設(shè)立情況
改制前原企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告（如有）、審計(jì)報告（如有）、驗(yàn)資報告、工商登記文件資料
歷史沿革情況
公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗(yàn)
發(fā)起人、股東的出資情況
公司設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務(wù)報告、出資資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料 說明股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況，如有非貨幣財產(chǎn)出資，有關(guān)該等非貨幣財產(chǎn)的評估報告；如公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，除提供該次出資的資產(chǎn)評估報告外，還請?zhí)峁﹪匈Y產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、對評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件
重大股權(quán)變動情況 （無此事項(xiàng)則不用提供）
公司重大股權(quán)變動相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計(jì)報告、驗(yàn)資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等
重大重組情況（無此事項(xiàng)則不用提供）
若公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)的，應(yīng)取得相關(guān)三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報告、評估報告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料
主要股東情況
公司主要股東（應(yīng)追溯至公司實(shí)際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計(jì)報告（如有）等
如現(xiàn)任股東為自然人股東，請?zhí)峁┢渖矸葑C（復(fù)印件）；持有境外永久居留權(quán)的，請?zhí)貏e注明，并提供相關(guān)復(fù)印材料
請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；
請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形； 請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；
實(shí)際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國境內(nèi)擁有的主要資產(chǎn)及股權(quán)情況
公司成立以來的股本構(gòu)成與變動情況（包括：股東、股本結(jié)構(gòu)、股本變動的原因和方法、每次變更的驗(yàn)資報告等）；
�。�1） 年 月 日注冊成立，注冊資本：萬元人民幣，股本結(jié)構(gòu)如下表：
�。�2） 年 月 日，經(jīng) 股東會研究決定：增資擴(kuò)股至人民幣 萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
�。�3） 年 月，增資擴(kuò)股至人民幣 萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
員工情況
公司員工參加社會保險及商業(yè)保險等基本情況，各項(xiàng)社會保險繳納情況、企業(yè)與個人分擔(dān)情況、是否有拖欠及拖欠數(shù)額等； 高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況；
盡職的調(diào)查報告14
并購活動對企業(yè)而言是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，信息不對稱是企業(yè)并購過程中最重要的風(fēng)險之一，財務(wù)盡職調(diào)查是降低并購過程中信息不對稱風(fēng)險的主要手段之一，通過了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況和分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，有利于充分揭示目標(biāo)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和危機(jī)，有利于確定收購價格和收購條件，有利于設(shè)計(jì)并購方案和合理構(gòu)建整合方案。
一、財務(wù)盡職調(diào)查理論概述
財務(wù)盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務(wù)盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風(fēng)險或不確定性，應(yīng)遵循獨(dú)立性、專業(yè)性、謹(jǐn)慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調(diào)查計(jì)劃、組建財務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營以及財務(wù)數(shù)據(jù)的收集和研判和財務(wù)盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。
財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測，因此在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員需要運(yùn)用以下方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
在財務(wù)盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點(diǎn)，關(guān)注各項(xiàng)風(fēng)險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實(shí)施對規(guī)模經(jīng)濟(jì)、開源節(jié)流的目標(biāo)需求。
二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點(diǎn)
家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費(fèi)用，也需要線下的體驗(yàn)，必須支付不斷上漲的店鋪?zhàn)饨稹?/p>
三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查流程
�。ㄒ唬�(zhǔn)備階段
擬定調(diào)查計(jì)劃，確定調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點(diǎn)調(diào)查領(lǐng)域、人員安排和預(yù)計(jì)調(diào)查費(fèi)用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機(jī)密的安全性，同時參與財務(wù)盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
�。ǘ⿲�(shí)施階段
收集目標(biāo)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等，同時需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、會計(jì)電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、收入等方面有其特點(diǎn)，財務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)
在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)該對所獲取的資料運(yùn)用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認(rèn)。
�。ㄈ╉�(xiàng)目總結(jié)階段
盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實(shí)際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。
（四）報告階段
財務(wù)盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結(jié)果報告而準(zhǔn)備的，在科學(xué)、客觀的基礎(chǔ)上，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際信息，進(jìn)行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認(rèn)，陳述目標(biāo)企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性，提出最終的建議和結(jié)論，形成財務(wù)盡職調(diào)查報告。
四、結(jié)語
財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果是并購方判斷目標(biāo)企業(yè)并購價值和并購風(fēng)險的重要手段之一，對并購活動是否可以順利進(jìn)行產(chǎn)生直接的影響。家居企業(yè)在處理家居電商企業(yè)并購項(xiàng)目時，必須針對家居電商企業(yè)財務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查，防范特有的并購風(fēng)險。
盡職的調(diào)查報告15
第一章總則
第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過查閱、訪談、列席會議、實(shí)地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。
第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查。
第四條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
第五條對計(jì)劃說明書等相關(guān)文件中無中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料
進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立判斷。
對計(jì)劃說明書等相關(guān)文件中有中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求
第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查
第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。
第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；
（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；
�。ㄈ┡c基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。
第八條對資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況；資信情況等；
�。ǘ┡c基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨(dú)立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┩泄苋速Y信水平；
（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況；
�。ǘ┲鳡I業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況等；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；
�。ㄈ┢渌闆r：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標(biāo)；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計(jì)占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過往經(jīng)驗(yàn)以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
第二節(jié)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查
第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進(jìn)行合理預(yù)測和分析。
第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實(shí)性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。
第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。
第十六條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)
現(xiàn)金流狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。
第三章盡職調(diào)查報告
第十七條管理人應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明調(diào)查的基準(zhǔn)日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項(xiàng)。
盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)證券化項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則
第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請?jiān)谧C券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。
第二十條管理人應(yīng)當(dāng)保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備
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