公司的章程

公司的章程(集錦15篇)

　　在我們平凡的日常里，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的公司的章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司的章程1

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報(bào)的經(jīng)營場所：__________

　　第五條主營項(xiàng)目類別（請按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核定的主營項(xiàng)目類別填寫）

　　第六條經(jīng)營范圍（請?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營項(xiàng)目生成操作后，按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫）：

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營項(xiàng)目：

　　注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營范圍，從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)；

　　2、經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件記載，用語表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新發(fā)布。

　　按照其指引確定主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍。主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754_—20xx））

　　第七條公司認(rèn)繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬元）出資方式出資時(shí)間

　�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需填寫繳資期數(shù)：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價(jià)。

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2、參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4、有查閱股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　　5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

　　7、有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

　　2、公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。

　　第十一條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

　　二、股東會的議事規(guī)則：

　　1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5、股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；

　　6、定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議；

　　7、股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行股東會的決議；

　　2、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會。

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　　3、法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　　5、其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。

　　第十三條公司的財(cái)務(wù)、會議。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司的每一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　4、財(cái)務(wù)情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

　　1、公司的營業(yè)期限___________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　2、 __________。

　　第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

公司的章程2

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱：**********有限公司。

　　第六條 公司住所：********

　　第七條 公司的經(jīng)營場所：********

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務(wù)。(以工商部門核定為準(zhǔn))

　　第九條 公司經(jīng)營期限是20年。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本500萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 ***、*** 投資。認(rèn)繳注冊資本總額500萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

　　第五章 股東姓名或者名稱

　　第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬元，占注冊資本的60%;

　　2、以貨幣資金出資200.00萬元，占注冊資本的40%。

　　第十五條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會上的表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會決議;

　　(二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

　　第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條 公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條 公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十七條 股東會分為定期會和臨時(shí)會。

　　第二十八條 股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

　　(2)執(zhí)行董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　(3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

　　第三十條 公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十一條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十三條 股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會;

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司的章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人提供�?dān)保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　�。ㄈ�）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；并可以要求查閱公司會計(jì)賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護(hù)公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　　（十一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時(shí)會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；

　　（三）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時(shí)；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

　�。�六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時(shí)會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時(shí)間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會會議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模┦跈�(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時(shí)會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

　�。ǘ�）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：

　　（一）發(fā)行公司債券；

　　（二）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬和支付方法；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會計(jì)政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　�。�六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　　（四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報(bào)股東會批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計(jì)算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設(shè)董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┰诠蓶|會定期會議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　　（三）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報(bào)告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開董事會臨時(shí)會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議并向董事會報(bào)告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會及各股東報(bào)告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃�(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計(jì)賬冊外不另立會計(jì)賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

公司的章程4

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請?jiān)谥袊�注冊的會�?jì)師驗(yàn)資，由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員；

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會計(jì)報(bào)表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報(bào)告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會計(jì)年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負(fù)載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險(xiǎn)

　　第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會計(jì)年度末分的利潤，可并入本會計(jì)年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問題時(shí)，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會；

　　2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎(jiǎng)金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司的章程5

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　　(四) 股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決

　　議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項(xiàng)：

　　(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二) 各股東所持股份數(shù);

　　(三) 各股東所持股票的編號;

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第32條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　第33條 股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會每年召開次數(shù)不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí);

　　(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會提議召開時(shí);

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;

　　(二)會議審議的事項(xiàng);

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。

　　第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會召開時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

　　事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章 董事會

　　第51條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長的職權(quán)：

　　一、支持股東會和召集、主持董事會。

　　二、檢查董事會決議的實(shí)施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第55條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

　　其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第56條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的`生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

　　七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

　　八、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第59條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議�！　〉�60條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

　　第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

　　監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

　　第64條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋?/p>

　　每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

　　監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

　　第65條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

　　第66條：公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第67條：公司在每一會計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)帳冊。會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種

　　憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第75條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

　　三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 工 會

　　第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊機(jī)關(guān)備案。

　　第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

公司的章程6

　　對于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價(jià)值。

　　在市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司作為不可或缺的市場主體。然而，無論是在有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司中，都有關(guān)于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時(shí)都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因?yàn)椋�公司章程是公司成立的基礎(chǔ);是股東的權(quán)利保障及義務(wù)清單;是公司管理人在經(jīng)營管理過程中保持獨(dú)立性的重要憑證。同時(shí)，公司章程還是公司內(nèi)部與外部關(guān)系的連接點(diǎn)。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對公司內(nèi)部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實(shí)踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強(qiáng)的有限責(zé)任公司中，公司章程作為公司的綱領(lǐng)性文件，各個(gè)股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內(nèi)部糾紛，從而提高公司的運(yùn)行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個(gè)公司只要在公司法允許的范圍內(nèi)，訂立與本公司相適應(yīng)的運(yùn)行規(guī)則。而合同的相對方則是共同訂立公司章程的各個(gè)股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實(shí)、內(nèi)容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應(yīng)的權(quán)能，從而從事與其權(quán)能相適應(yīng)的法律行為。公司章程的主要內(nèi)容和修改程序，都有相應(yīng)的法律進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內(nèi)部人員的，但是其仍然有對外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權(quán)人公開，還要向社會上的第三人和政府主管機(jī)關(guān)公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對外效力。

　　2 公司章程的內(nèi)部價(jià)值

　　(1)公司層面：公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)

　　公司章程是公司獨(dú)立人格的標(biāo)志，而是否具備獨(dú)立人格是公司是否承擔(dān)責(zé)任的重要判定標(biāo)準(zhǔn)。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設(shè)立即標(biāo)志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設(shè)立到公司成立前。公司章程的效力時(shí)間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設(shè)立過程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責(zé)任進(jìn)行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運(yùn)用公司章程的規(guī)定進(jìn)行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內(nèi)部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內(nèi)容，從而在進(jìn)行投資時(shí)可以進(jìn)行利益風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)衡。所以，公司章程同時(shí)也是公司法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)，當(dāng)公司的個(gè)別股東濫用股東權(quán)利而導(dǎo)致公司利益受損時(shí)，公司可以運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度而不承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任由濫用股東權(quán)利的直接股東承擔(dān)�；蛘吖�司先對外承擔(dān)責(zé)任后，再向有責(zé)任的股東進(jìn)行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對于具有人合因素較強(qiáng)的有限責(zé)任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強(qiáng)。制定章程的股東們只要在不違反公司法強(qiáng)制規(guī)定的情況下，可以約定公司內(nèi)部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設(shè)立的股份有限公司在創(chuàng)立大會上通過的章程還必須對小股東提供一定的傾斜保護(hù)，從而扼制大股東利用手中的控制權(quán)侵害小股東的利益。目前，公司中實(shí)行的累計(jì)投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權(quán)利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項(xiàng)時(shí)，必須通過半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時(shí)也起了保障股東權(quán)利的作用，因此，也可稱之為"股東的權(quán)利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨(dú)立宣言書"

　　在現(xiàn)代公司中，存在著"三權(quán)分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的實(shí)際控者與公司本身是三個(gè)相對分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實(shí)踐中，當(dāng)他們?nèi)�者在�?dú)立行使各自權(quán)利的時(shí)候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨(dú)立性難免會受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營權(quán)"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時(shí)，公司章程也是實(shí)現(xiàn)公司獨(dú)立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會就公司的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實(shí)際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導(dǎo)致公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營權(quán)"嚴(yán)重分化，從而使得公司權(quán)力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營的合理化與效率化，公司的實(shí)際控制者即董事的權(quán)利不斷擴(kuò)張，相反股東權(quán)力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨(dú)立性，行使職權(quán)的時(shí)候不受大股東的限制，保持其應(yīng)有的獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度就體現(xiàn)了其獨(dú)立性，獨(dú)立董事區(qū)別于內(nèi)部董事或者執(zhí)行董事，其不擔(dān)任公司除董事以外的任何職務(wù)，保持中立性從而客觀判斷一切關(guān)系的特定董事。因而，可以對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、控股股東濫用權(quán)利、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、監(jiān)事會形同虛設(shè)的問題進(jìn)行改善。

　　3 公司章程的外部價(jià)值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內(nèi)部協(xié)定，對以上人員發(fā)生對內(nèi)效力。但是，公司章程記載事項(xiàng)一經(jīng)登記，還具有對抗第三人的效力。但對于這種對抗力應(yīng)作必要限制--限定于非善意的第三人，對于善意第三人則不具有對抗效力。公司章程因?yàn)橛泄�示性的功能，必然對公司的交易相對人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護(hù)股東所固有的知悉權(quán)，主要是便于股東行使知情權(quán)，行使法律賦予的對公司的監(jiān)督權(quán);第二，對于公司債權(quán)人而言，可以通過對公司章程的變更及變化。充分行使對公司的債權(quán)，以維護(hù)自身的合法權(quán)益;第三，商人本身具有自控風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，投資者在選擇投資對象的時(shí)候，必然會對交易相對人的各種交易條件及資力， 例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對人必須付出代價(jià)，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對人之資訊搜尋成本。同時(shí)，便于公眾了解公司，為其是否進(jìn)行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對整個(gè)市場主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時(shí)的宏觀政策，從而促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

公司的章程7

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱

　　證件號碼

　　出資方式

　　認(rèn)繳額（萬元）

　　出資期限

　　合計(jì)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計(jì)；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事_____________年，_____屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事_____每屆___________年，_____屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事______________年，_____屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在_____屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

公司的章程8

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實(shí)現(xiàn)的，公司章程是股東自我設(shè)計(jì)治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實(shí)現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚(yáng)個(gè)性，對公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個(gè)性化設(shè)計(jì)，還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，對自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ)：公司契約理論

　　公司契約理論認(rèn)為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人，而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu)，因?yàn)槠髽I(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果，只有在契約顯失公平時(shí)，法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實(shí)質(zhì)的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實(shí)際上認(rèn)為，公司法人是個(gè)人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個(gè)人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

　　二、章程自治與公司自治的關(guān)系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個(gè)本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件，正如有學(xué)者所說：“如果企業(yè)不能真正獨(dú)立，企業(yè)對自己行為的獨(dú)立責(zé)任就是一句空話，在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式�！惫�司自治的主要依據(jù)有兩個(gè)：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準(zhǔn)則，是公司實(shí)行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內(nèi)容來看，公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等，可以視為公司內(nèi)部“小憲法”，體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當(dāng)然也依照章程享有各項(xiàng)權(quán)利;同時(shí)，各項(xiàng)公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力，但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項(xiàng)，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時(shí)充分發(fā)表意見，從而制定富有個(gè)性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù)，實(shí)現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張：以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個(gè)重要里程碑，標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個(gè)新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個(gè)性化的設(shè)計(jì)，在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。

　　(一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán)，體現(xiàn)了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻(xiàn)的多少，更不能代表股東對公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！边@一“但是”的規(guī)定是一個(gè)飛躍，它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子，表決權(quán)這個(gè)抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán)，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。

　　(二)股東收益權(quán)的章程自治�！豆�司法》第三十五條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個(gè)性化設(shè)計(jì)之意，從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌鼋�(jīng)濟(jì)條件下，貨幣資本、實(shí)物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻(xiàn)、對市場的貢獻(xiàn)各不相同。因此，對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

　　(三)股東訴權(quán)的章程自治�！豆�司法》新增兩處條文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷�！备鶕�(jù)本條規(guī)定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì)，行使股東訴權(quán)，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價(jià)值

　　現(xiàn)代公司自治的實(shí)質(zhì)，是以社會為本位，法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實(shí)現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對股東權(quán)益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān)，維護(hù)股東的合法權(quán)益，尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

　　章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)，離不開合理、高效的公司資本制度�；�于此，規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權(quán)利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程，需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際商事運(yùn)營需要，對公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范，為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司的章程9

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營范圍為：廣告設(shè)計(jì)制作、裝潢、印刷品設(shè)計(jì)制作(以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個(gè)，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　第七條 股東享有以下權(quán)利：

　　(一)有通過股東會會議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

　　(六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)

　　(三)有以認(rèn)繳的出資比例對公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，并按該繼承人認(rèn)繳的出資，以該繼承人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會進(jìn)行公示。

　　第四章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項(xiàng)作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會會議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認(rèn)繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權(quán)。

　　在每一輪選舉或每一項(xiàng)議案表決時(shí)，每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。

　　第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　除前款決議事項(xiàng)外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十六條 股東會于每年召開一次定期會議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在定期會議召開前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

　　公司首次會議應(yīng)由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會議或臨時(shí)會議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開。

　　第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會會議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權(quán)。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，由股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計(jì)算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時(shí)形式下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，有股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權(quán)。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營業(yè)期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔(dān)�；蜣D(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會確定。但是，對外擔(dān)保累計(jì)額總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動(dòng)，由執(zhí)行董事提出修改草案，報(bào)股東會會議表決通過，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會會議通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

公司的章程10

XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請人：X有限公司

　　20xx年X月X日

公司的章程11

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實(shí)收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權(quán)；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

　　第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

　　第三十一條 合營公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照___（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

　�。�1）合營期限屆滿；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

　　第四十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　�。�1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　（2）職工守則；

　　（3）勞動(dòng)工資制度；

　�。�4）職工獎(jiǎng)懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　�。�6）財(cái)務(wù)制度；

　�。�7）公司解散時(shí)的清算程序；

　�。�8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 其他事項(xiàng)

　　第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人（不包含公司股東或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保，由股東會決議，此項(xiàng)表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司的章程12

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價(jià)出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時(shí)，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)負(fù)董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載以下事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會，股東南大學(xué)會由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第二十條、股東南大學(xué)會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會分為定期和臨時(shí)會議。

　　第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時(shí)會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第二十四條、公司召開股東南大學(xué)會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發(fā)送，并需載明會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學(xué)會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學(xué)會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東南大學(xué)會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會、并向股東南大學(xué)會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學(xué)會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營管理，開辟創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項(xiàng)需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)同意票和反對票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項(xiàng)觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)視;

　　(三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東南大學(xué)會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會，董事會的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：

　　(一)主持股東南大學(xué)會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章、公司利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部分的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括以下財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀態(tài)說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在股東會召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營;

　　(二)股東南大學(xué)會決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的，上報(bào)有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

　　債權(quán)人申請債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(一)清算公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng)，否則依法追究相干責(zé)任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會做出決議，股東南大學(xué)會通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

公司的章程13

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

　　第四條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第五條本章程中的各項(xiàng)條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第九條公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項(xiàng)請按許可證核定范圍填寫；以上經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認(rèn)繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

　　第十四條公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　　二、依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

　　五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　（一）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司會計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會計(jì)年度。

　　第二十七條公司應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司不設(shè)營業(yè)期限（公司營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司的章程14

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

　　第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認(rèn)繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認(rèn)購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時(shí)股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會由董事會提議召開，有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點(diǎn)、會議日期等事項(xiàng)。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時(shí)，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

　　董事會由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動(dòng)具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會賦予的其它職權(quán)。

　　其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權(quán)：

　　1、召集、主持股東會和董事會;

　　2、檢查董事會決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會

　　第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進(jìn)行監(jiān)督。

　　第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

　　監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監(jiān)事會成員：3，其中：______為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時(shí)股東會;

　　第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營活動(dòng)由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會會議;

　　第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30天報(bào)告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。

　　現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6、股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設(shè)計(jì)最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美，比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定，而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定，這也是快律律師在為企業(yè)會員進(jìn)行上門培訓(xùn)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

　　2、實(shí)務(wù)分析：從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營活動(dòng);對外代表公司開展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權(quán)衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長高于總經(jīng)理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長時(shí)，董事長的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權(quán)之爭。對公司運(yùn)營的參與、控制程度，是每個(gè)股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實(shí)務(wù)角度看，決定公司控制權(quán)的因素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章管理，財(cái)務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰擔(dān)任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長為股東推選，總經(jīng)理為社會招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理擔(dān)任。當(dāng)董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔(dān)任。

　　二、對外投資、對外擔(dān)保

　　1、法律規(guī)定：公司法第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2、實(shí)務(wù)分析：投資有風(fēng)險(xiǎn)，決策須謹(jǐn)慎。對外擔(dān)保，可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題。

　　考慮到投資或擔(dān)保均可能對股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會或股東大會決議;當(dāng)股東對董事會足夠信任時(shí)，可考慮授權(quán)董事會決策。

　　此外，擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　三、股東出資時(shí)間

　　1、法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。

　　2、實(shí)務(wù)分析：采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊資本。后來采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續(xù)注冊資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期，但股東認(rèn)為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。

　　此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù)，當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)

　　1、法律規(guī)定：公司法第三十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　2、實(shí)務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實(shí)際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對此，公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實(shí)務(wù)角度分析，以下幾個(gè)問題值得注意：

　　1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部優(yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當(dāng)公司虧損時(shí)，不做分配;當(dāng)公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問題。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上，我國公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)，由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認(rèn)繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項(xiàng)原則。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

　　1、法律規(guī)定：公司法第七十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2、實(shí)務(wù)分析：有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)�；�于此，當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意;當(dāng)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利，但同時(shí)又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

　　這里意味著只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

公司的章程15

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊資本為人民幣伍佰萬元整。

　　本公司法定地址為：xxxx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)，在廈門市工商行政管理局登記注冊的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

　　第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會的繁榮、美化環(huán)境和人類的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第七條：經(jīng)營范圍。主營：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營：建筑材料批零兼營;電腦噴繪、復(fù)印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營方針：依法經(jīng)營、平等競爭、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

　　第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門工作�？偨�(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

　　第十條：公司按照精簡高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開發(fā)經(jīng)營部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場狀況，決定或報(bào)請審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請工會或職工代表大會審議決定;

　　4、依法獎(jiǎng)懲職工，對有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，對違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門匯報(bào)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。

　　第四章勞動(dòng)人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

　　第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配

　　第十四條：本公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照國家頒布《會計(jì)法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書寫。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

　　第十九條：本公司營業(yè)利潤按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：

　　1、增加注冊資本;

　　2、國家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第六章職工和工會組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動(dòng)部門推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開招收，一律通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國工會》的規(guī)定，建立工會組織開展工會活動(dòng)。

　　第二十七條：本公司工會是職工利益的代表，他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會費(fèi)，公司工工會按照《中華全國總工會》制訂的《工會費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開經(jīng)理辦公會議決定后，報(bào)職工代表審議通過方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無法繼續(xù)經(jīng)營，

　　2、經(jīng)營失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時(shí)的清算，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

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