公司章程經(jīng)典

公司章程經(jīng)典

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，很多地方都會(huì)使用到章程，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，以下是小編為大家收集的公司章程經(jīng)典，希望對(duì)大家有所幫助。

公司章程經(jīng)典1

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

　　出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的.一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　　（十）修改公司章程

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報(bào)告工作

　　（二）執(zhí)行股東的決議

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

公司章程經(jīng)典2

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三條 公司注冊(cè)名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_(kāi)_______股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十二條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

　　(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

　　第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng):

　　(一)股東名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號(hào);

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:

　　1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

　　(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會(huì)

　　第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案;

　　(十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;

　　(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

　　注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

　　第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　(二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

　　監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

　　第五十一條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第三節(jié) 股東大會(huì)提案

　　第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

　　(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

　　第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

　　第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的'決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第四節(jié) 股東大會(huì)決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

　　(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報(bào)告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

　　第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購(gòu)本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

　　第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

　　第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

　　(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會(huì)

　　第一節(jié) 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對(duì)待所有股東;

　　(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié) 董事會(huì)

　　第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)______人。

　　第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，其中，董事長(zhǎng)由____________________推薦，副董事長(zhǎng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

　　(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

　　(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

　　第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　　(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí)。

　　第九十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

　　(二)會(huì)議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

　　董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為_(kāi)___年。

　　第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

　　第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì)議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三節(jié) 獨(dú)立董事

　　第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[20xx]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所規(guī)定的任職資格。

　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說(shuō)明。

　　第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　　第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。

　　第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：

　　(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;

　　(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　(四)提議召開(kāi)董事會(huì);

　　(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

　　第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

　　(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。

　　第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

　　第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節(jié) 董事會(huì)秘書

　　第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第一百二十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

　　第一百二十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

　　(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

　　(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

　　(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

　　第一百二十七條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

　　(十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　(五)列席董事會(huì)會(huì)議;

　　(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

　　第一百五十條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

　　第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

　　第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(2)利潤(rùn)表;

　　(3)利潤(rùn)分配表;

　　(4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

　　(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

　　第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

　　(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

　　第一百五十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

　　第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

　　(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

　　(三)列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

　　第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)�，可以向中�?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

　　第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會(huì)決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費(fèi)用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

　　(三)股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　〈公司股東簽字頁(yè)〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

公司章程經(jīng)典3

xx市工商局：

　　茲有我司員工xxx（身份證號(hào)碼xxxxxxxx）前來(lái)貴局辦理廣東xxxxx有限公司章程查詢事宜，請(qǐng)予以支持為盼。

　　此致

敬禮！

　　xxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　介紹信簡(jiǎn)介

　　介紹信是用來(lái)介紹聯(lián)系接洽事宜的一種應(yīng)用文體，是應(yīng)用寫作研究的文體之一。是機(jī)關(guān)團(tuán)體、企事業(yè)單位派人到其他單位聯(lián)系工作、了解情況或參加各種社會(huì)活動(dòng)時(shí)用的.函件，它具有介紹、證明的雙重作用。使用介紹信，可以使對(duì)方了解來(lái)人的身份和目的，以便得到對(duì)方的信任和支持。

　　它有兩種類型：一種是印好格式的介紹信，用時(shí)按空填寫即可：一種是用公用信箋書寫的介紹信。

公司章程經(jīng)典4

委托書

　　__________市工商管理局：

　　茲有__________________________________________________有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三

　　身份證：_______________________________________________________________________________，前去你局辦理。望貴局給予打�。�

　　申請(qǐng)人：___________________________________________________________________________有限公司

　　___年___月___日

公司章程經(jīng)典5

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。�1）以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　　（2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　　（6）計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊(cè)資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：XXXXXXXXXXX

　　（2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　�。�2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　　（1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。�6）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購(gòu)進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；

　�。�3）檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；

　　（4）共同決定公司重大事項(xiàng)。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的`其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

　　第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé)，代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　　（3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　　（4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

　　（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項(xiàng)：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____中間人（或公證員）參與清算；

　　（2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項(xiàng)

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程經(jīng)典6

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限（責(zé)任）公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xxx。

　　第四條住所：xxx。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxx（注：xxx根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明"以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。"）

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、

　　出資額、出資時(shí)間、出資方式

　　第六條公司注冊(cè)資本：xxx萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱：xx

　　認(rèn)繳情況：xx

　　認(rèn)繳出資額：xx

　　出資時(shí)間：xx

　　出資方式：xx

　　合計(jì)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）

　　定期會(huì)議按（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�。ㄗⅲ河邢挢�(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。）

　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的.公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

　　第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年（注：每屆不得超過(guò)三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）

　�。ㄗⅲ河邢薰�司不設(shè)董事會(huì)的，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。）

　　第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

　　第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：xxx。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。）

　　第二十條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理，由股東自行確定）

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第八章附則

　　第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：xxx

　　xx年xx月xx日

公司章程經(jīng)典7

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　第四條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第五條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和地址

　　第六條 公司名稱：天津市新鎖運(yùn)輸有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第七條 公司地址：寧河縣蘆臺(tái)鎮(zhèn)商業(yè)道南段西側(cè)幸福商業(yè)廣場(chǎng)A區(qū)-404集中辦公區(qū)。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運(yùn)。

　　第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 公司注冊(cè)資本(即實(shí)收資本)為人民幣20萬(wàn)元人民幣，由股

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十一條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第五章 公司法定代表人

　　第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。任期三年，由股東委派產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第六章 股東

　　第十三條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;

　　(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(三)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(五)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

　　(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　股東依職權(quán)做出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。 第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派或更換。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決議或決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定

　　建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的`百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，由股東提取紅利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十五條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十六條 清算組由股東及其聘請(qǐng)的人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章 附則

　　第二十七條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為本公司成立日期。

　　第三十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更而修改公司章程的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十一條 本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　公司章程股東簽章：

　　年 月 日

公司章程經(jīng)典8

　　本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤(rùn)滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、 股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、 股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、 股東會(huì)的.議事規(guī)則：

　　1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

　　6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì)每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;

　　7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司章程經(jīng)典9

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司

　　法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX

　　第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

　　責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企

　　業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：XXX。

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營(yíng)業(yè)期限：XXX（根據(jù)公司章程自定）

　　第二章 注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項(xiàng)；

　　二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　三、按期分取公司利潤(rùn)；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　�。ǘ�）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

　�。ㄈ�）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章 股東的職權(quán)

　　第二十五條 股東行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的'報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；；

　�。ㄈ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄎ澹�擬訂公司的基本管理制度；

　�。�六）制定公司的具體規(guī)章；

　�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集董事，并向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具體規(guī)章；

　　（六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

　　（四）向股東會(huì)議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

　　第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。

　　第十章 工會(huì)

　　第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、

　　行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

公司章程經(jīng)典10

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xx商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

　　第二條 公司住所：層一單元08室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣;

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東的姓名或者名稱如下：

　　身份證號(hào)：

　　第五章股東的出資方式和出資額

　　第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下：

　　出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%，出資時(shí)間：從公司注冊(cè)起五年內(nèi)分次認(rèn)繳全部注冊(cè)資金。

　　第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本：

　　(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所：

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

　　股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定：

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

　　第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

　　未及時(shí)改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴

　　訟;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　　(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)：

　　(一)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(股東任職除外)：

　　1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來(lái)逾三年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命、委派或者聘任無(wú)效.

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　(三)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　5.未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級(jí)管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

　　(七)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反法律、對(duì)政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十條 公司的'財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　(一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　(二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　(四)公司的公積企用予彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　(六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、瞞報(bào)。

　　(七)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　(八)公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

　　(一)公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從公司營(yíng)韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　2.股東決定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(三)公司自上述第1、2、4項(xiàng)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　(四)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款：

　　5.清理債權(quán)、債務(wù);

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：

　　7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(六)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記，在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　(七)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　(八)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　(九)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　(十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程經(jīng)典11

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事12人。會(huì)議由董事長(zhǎng)張忠正召集并主持，會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。經(jīng)審議，會(huì)議以12票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過(guò)《關(guān)于修訂〈公司章程〉的.議案》，對(duì)《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊(cè)資本為人民幣66,000萬(wàn)元”，修改為“公司注冊(cè)資本為人民幣99,000萬(wàn)元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數(shù)66,000萬(wàn)股，均為普通股”，修改為“公司股份總數(shù)99,000萬(wàn)股，均為普通股”。

　　該議案在董事會(huì)審議通過(guò)后尚需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　xx集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　x年二月十六日

公司章程經(jīng)典12

　　第一章 總則

　　第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

　　第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的.債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。ㄒ陨辖�(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。

　　（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ （萬(wàn)元） │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　　（二）第二次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額（萬(wàn)元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

公司章程經(jīng)典13

　　第一章 總 則

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程

　　中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍和住所

　　第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xx。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第五條 公司注冊(cè)資本：xx萬(wàn)元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬(wàn)元 100%

　　第六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 公司股東：,身份證號(hào)：， 住址：；

　　第九條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　　（三）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

　　（四）批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（五）批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　�。ㄆ撸�決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�決定公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　�。ㄈ�）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;；

　�。ㄋ模�決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄎ澹�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。�六）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　　（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ò耍┬薷墓�司章程；

　�。ň牛﹥�(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事長(zhǎng)決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的`管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出有關(guān)改善公司監(jiān)督管理水平的提案；

　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　�。ㄈ�）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

　　（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹├�用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　　（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

　�。ㄎ澹├麧�(rùn)分配表。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第十章 公司解散和清算

　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

　�。ㄎ澹┕�司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，

　　可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十一章 其他事項(xiàng)

　　第二十七條 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、

　　法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　第十二章 附 則

　　第三十二條 本章程下列用語(yǔ)的含義：

　　（一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　（二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；

　　出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　�。ㄈ�）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接

　　控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

　　第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 本章程一式 二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字（蓋公章）：

　　xx年xx 月xx 日

公司章程經(jīng)典14

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

　　事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證號(hào)碼

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：

　　股東：認(rèn)繳的出資額為萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)

　　資本的100％，出資方式為貨幣（或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)），于公司成立之日起ｘ年內(nèi)繳足。

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十二條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，為，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的.年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。

　　第十七條經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字（蓋章）：

　　年月日

公司章程經(jīng)典15

　　根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于_______年___月___日召開(kāi)了公司股東會(huì)，會(huì)議由代表___%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表___%表決權(quán)的股東通過(guò)，作出如下決議：會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，會(huì)議決定對(duì)公司章程的部分內(nèi)容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：_________公司。 ”現(xiàn)改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元�！爆F(xiàn)改為：____________萬(wàn)元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”�，F(xiàn)改為：_____________________。

　　______公司股東會(huì)決議

　　──關(guān)于同意、修改公司章程的`決定

　　根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于年月日召開(kāi)了公司股東會(huì)，會(huì)議由代表%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表%表決權(quán)的股東通過(guò)，作出如下決議：

　　1、同意……

　　2、同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見(jiàn)“______公司章程修正案”或見(jiàn)“___年___月___日修改后的公司新章程”。

　　______公司股東會(huì)

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：年月日

【公司章程經(jīng)典】相關(guān)文章：

公司章程11-02

公司章程06-01

獨(dú)資公司章程08-23

商貿(mào)公司章程08-16

公司章程范本06-27

公司章程模板07-20

經(jīng)典版公司章程09-02

建筑公司章程08-03

銷售公司章程08-03

打印公司章程03-10