(熱門)有限公司章程
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有限公司章程1
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。
第四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。
第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱、住所和類型
第六條公司名稱：______________________________________________
第七條公司住所：______________________________________________
第八條公司類型：有限
第三章公司經(jīng)營范圍
第九條公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________
�。ㄗⅲ喝缬袑徟马椪埌丛S可證核定范圍填寫；以上經(jīng)營范圍以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)為主）
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式
第十條公司注冊資本________萬元人民幣。
第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時間及出資方式如下：
股東________認(rèn)繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__
________年________月________日前到位。
第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十三條公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實性、合法性負(fù)責(zé)。
第十四條公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第十六條股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。
第十八條股東負(fù)有下列義務(wù)：
一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
二、依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；
四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；
五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；
（八）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的'行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章公司的法定代表人
第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。
第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件；
�。ǘ┐砉竞炗喓贤�；
（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八章公司財務(wù)會計
第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實施公司的財務(wù)、會計制度。公司會計核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第二十七條公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并于15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交股東。
第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東作出決定。
第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條公司不設(shè)營業(yè)期限（公司營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。
第三十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�
�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第十章附則
第三十一條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。
第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。
第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。
第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。
有限公司章程2
第一章總 則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：_________________有限公司
公司住所：____________________________
第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。
第四條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
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第二章經(jīng)營范圍
第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________
第三章注冊資本及出資方式
第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。
第八條公司各股東的出資方式和出資額：
（一）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.
�。ǘ__________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％
�。ㄈ__________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％
第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的
驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。
第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第五章股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：
�。ㄒ唬└鶕�(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
�。ǘ┯羞x舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；
�。ㄈ┎殚喒蓶|會記錄何財務(wù)會計報告；
�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；
�。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�。﹥�(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；
�。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù)：
�。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資；
�。ǘ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
�。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃�(guī)定。
第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。
第十五條 股東會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資作出決議；
�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�。
第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定的其它股東主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。
第十九條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的'法定代表人，兼任公司經(jīng)理。
第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第七章 監(jiān) 事
第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。
第八章 財務(wù)會計制定
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第二十六條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者是分立需要解散的；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。
第十章 附 則
第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名、蓋章：_________________
__________________
___________________
年 月 日
有限公司章程3
第一章總則
第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經(jīng)營范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股東不少于2人，不超過50人）
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權(quán)利：
1．參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；
2．按出資比例享有收益權(quán)；
3．了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；
4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；
5．公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：
1．對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；
2．遵守公司章程；
3．服從和執(zhí)行股東會決議；
4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權(quán)管理
第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。
1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。
3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；
�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
�。�3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；
（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。
8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章股東會
第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。
第十二條股東會行使下列職權(quán)：
1．審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
3．審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；
5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
6．對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；
7．對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；
8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
10．修改公司章程并作出決議；
11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條股東會議事規(guī)則如下：
1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
3．董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的'股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
6．出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會
第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條董事會行使下列職權(quán)：
1．召集股東會并向股東會報告工作；
2．執(zhí)行股東會的決議；
3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4．制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；
8．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
9．股東會授予的其他職權(quán)。
第十六條董事會的議事規(guī)則如下：
1．兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
3．董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。
5．召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：
1．召集和主持董事會議；
2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；
3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。
股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規(guī)章；
6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；
7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
9．董事會授予的其他職權(quán)。
第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章監(jiān)事會
第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。
第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1．檢查公司財務(wù)；
2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4．提議召開臨時股東會；
5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。
第九章勞動保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機構(gòu)。
第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：
1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時可不再提�。�
2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；
3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營；
4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；
5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；
7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。
第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；
2．所欠稅款；
3．銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。
有限公司章程4
一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!
為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內(nèi)只投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：焦作市 公司(以下簡稱公司)
第二條 公司住所：焦作市 。
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍： 。以上范圍內(nèi)，法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營;法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限
第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下： 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日
第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;
(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條股東行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;
(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事的報告;
(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(5)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(6)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(7)修改公司章程;
第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)執(zhí)行股東的決議;
(2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;
(5)制定公司的基本管理制度;
(6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。
第十三條 公司設(shè)監(jiān)事，監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1) 檢查公司財務(wù);
(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。
(4) 向股東提出提案;
(5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 公司的'解散事由與清算辦法
第十五條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2) 股東決議解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第十七條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第八章 附則
第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
股東簽字并蓋章：
年 月 日
有限公司章程5
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關(guān)通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外，對股東權(quán)利進(jìn)行其他實體性限制，其效力又如何?
一、學(xué)理分析
研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ)，根據(jù)國家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動的'自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設(shè)立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。
二、實證分析
各地法院在司法過程中對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項、第44條的規(guī)定，股東會有權(quán)修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財產(chǎn)權(quán)，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利，除公司已與股東達(dá)成合意外，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權(quán)，但應(yīng)確認(rèn)股東會決議整體無效。其理論關(guān)鍵點都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。
自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實踐中，法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個基庫問題》一文：“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強制處分，則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義�！薄霸诠九c修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數(shù)決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東�！� 上述意見實質(zhì)與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內(nèi)部契約，是當(dāng)事人就公司重大事項的預(yù)想，根據(jù)實際情況通過多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項，有理由得到尊重�！� 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?
三、結(jié)論
首先，有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認(rèn)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權(quán)利。這就引出了第二個結(jié)論，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應(yīng)當(dāng)高過法定標(biāo)準(zhǔn);對于股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應(yīng)該存在一個法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認(rèn)定該限制條款有效。
有限公司章程6
第一章總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設(shè)立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：_________科技有限公司
第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設(shè)備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時間、出資方式如下：
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)決定非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券做出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
(十)修改公司章程;
第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一) 負(fù)責(zé)向股東報告工作;
(二) 執(zhí)行股東的決定;
(三) 審訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;
(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三) 擬定公司的基本管理制度;
(四) 擬定公司的基本管理制度;
(五) 制訂公司的具體規(guī)章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。
第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)有書面決定，并簽書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
第十六條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。
第十八條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記;
(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)準(zhǔn)予登記的事項為準(zhǔn)。
第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。
有限公司章程7
制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱： 公司。
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：
公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 元。
(注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
股東的姓名或者名稱 | 出資方式 | 出資額 | 出資時間 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。
第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)
(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)
第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。
第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)
公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)
(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)
第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二) 執(zhí)行股東會的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。
第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四) 擬訂公司的.基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規(guī)章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八) 董事會授予的其他職權(quán)。
(注：本章程可對上述八項職權(quán)另行約定)
經(jīng)理列席董事會會議。
(注：經(jīng)理非必設(shè)機構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)
第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五) 向股東會會議提出草案;
(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)
第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第六章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)
第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(注：公司可根據(jù)實際需要不使用上述條款，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)
第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。
第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)
第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。
第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。
第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。
第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司解散和清算
第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第三十五條 公司因下列原因解散：
(一)公司營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。
清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)
第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補充約定其他人員)。
第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十四條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。
第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)
第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。
第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。
第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東(簽字、蓋章)：
年 月 日
有限公司章程8
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX一人出資設(shè)立XXX（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司
第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準(zhǔn)）。
第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本（認(rèn)繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第八條 股東的姓名或者名稱
第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間；
股東黃麗娜：認(rèn)繳的出資額為50萬元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。
第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十一條 公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
�。ㄈ⿲彶榕鷾�(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲彶榕鷾�(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的`報告；
�。ㄎ澹⿲彶榕鷾�(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲彶榕鷾�(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┲贫ɑ蛐薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；
股東做出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)一人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。
第十三條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)方案、決算方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
�。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；
�。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ò耍Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人其報酬事項；
�。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。
第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；
第七章 公司法定代表人
第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理）擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執(zhí)行董事）委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。
第十九條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請變更登記。
股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十二條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。
第二十三條 公司因下列原因解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東決定解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散；
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十四條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。
第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第九章 附 則
第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東（或者執(zhí)行董事）決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。。
第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東簽字：
年月日
有限公司章程9
宗旨
第一條 為了搞活經(jīng)濟，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法規(guī)成立本公司，制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：山東賽登汽車服務(wù)有限公司
第四條 公司住所：山東省威海市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)藍(lán)星萬象城23-B2206號
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務(wù)、機動車維修、汽車美容服務(wù)、二手車經(jīng)紀(jì)、代辦汽車上牌服務(wù)、禮儀服務(wù)、會務(wù)服務(wù)、展覽展示服務(wù)、汽車用品銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：_________萬元人民幣
股東姓名或名稱、出資方式、出資額
第八條 股東名或名稱、認(rèn)繳出資方式及出資額如下：
股東姓名：_________
身份證號：_________
認(rèn)繳出資方式：_________
認(rèn)繳出資額（萬元）：_________
參股比例%：_________
認(rèn)繳出資時間：_________
股東的權(quán)利和義務(wù)：_________
第九條 股東享有如下權(quán)利：
�。�1）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
�。�2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；
�。�3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
�。�4）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�。�5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告；
第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
�。�1）遵守公司章程；
�。�2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
�。�3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
�。�5）審議批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；
�。�9）對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。�10）修改公司章程；
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的權(quán)利。
第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。�1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。�7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的`決議；
�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。�7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財務(wù)；
（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。
�。�4）向股東提出提案；
�。�5）對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。�6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。
第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司的營業(yè)期限長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；
�。┬嫫飘a(chǎn)。
第三十條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十五條 本章程一式2份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
股東簽字：____________
______年______月______日
有限公司章程10
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準(zhǔn))。
第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應(yīng)依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019
第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：
鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。
李明雅：認(rèn)繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
林海明：認(rèn)繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
李躍富：認(rèn)繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的`規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
有限公司章程11
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。
第二條 本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。
第三條 公司宗旨是：_________。
第四條 公司經(jīng)營范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：_________。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。
第二章 股東
第六條 公司股東共_________個，名稱與住所如下：
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號碼 │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│�。� │ │ │
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七條 股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┯羞x舉權(quán)和被選舉權(quán)；
（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；
�。ㄈ⿲镜娜粘９芾砑敖�(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；
�。ㄋ模┩ㄟ^股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；
（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；
�。________。
第八條 股東履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；
�。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動，并補償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關(guān)證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。
第三章 注冊資本
第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲： │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙： │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙： │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丁： │萬元 │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)立前，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構(gòu)評定。
第十三條 股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。
第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。
第四章 組織機構(gòu)
第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)。
第十七條 股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ唬┲贫ê托薷墓菊鲁獭�
第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。
公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。
第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。
第二十一條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利）。
第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。
第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。
董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十五條 董事長（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產(chǎn)生），任期_________年。
第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫�。
第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。
召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。
董事會應(yīng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員；
�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭�(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員_________名，（不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。
�。ㄒ唬┗楣矩攧�(wù)。
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
�。ㄈ┊�(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。
第五章 公司財務(wù)、會計
第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表；
（二）損益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況變動表；
�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；
�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。
第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的.，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。
第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第六章 解散和清算
第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第三十八條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
�。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財產(chǎn)；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關(guān)確認(rèn)。
第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費用；
2、職工工資和勞動保險費用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 附則
第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定：
�。ㄒ唬┳∷赺________范圍內(nèi)變動；
�。ǘ┰诠菊鲁桃�(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目；
（三）設(shè)立分支機構(gòu)；
�。ㄋ模┕菊鲁桃�(guī)定的有關(guān)事項。
第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應(yīng)修改公司章程。
第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。
第四十九條 將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機關(guān)審核認(rèn)可后生效。
第五十條 公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。
第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。
甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
有限公司章程12
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）
住所：XXXXXXX
第五條 公司的經(jīng)營范圍為：
XXXXXXXXXX
經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。
第六條 公司永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共一個：
股東姓名或名稱：XXX
住所：XXXXX(身份證上的住址)
身份證號碼：XXXXX
第八條 股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┯形珊捅晃蔀楣緢�(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
�。ǘ└鶕�(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
�。ㄈ⿲镜慕�(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
�。┕厩灞P解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q；
�。ǘ┕镜怯浫掌�；
（三）公司注冊資本；
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；
�。ǘ┕蓶|的住所；
�。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例；
�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例
XXX XX XX
第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章 股東職權(quán)
第十七條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十八條 股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
�。ㄈ┪珊透鼡Q由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決定；
�。ㄊ⿲蓶|轉(zhuǎn)讓出資作出決定；
�。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。
第五章 執(zhí)行董事
第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的'設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|授予的其他職權(quán)。
第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。
第七章 監(jiān)事
第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東。
第八章 財務(wù)、會計
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。
第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
有限公司章程13
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等(法定由50個以下股東出資)，設(shè)立 有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xxx。
第四條 住所：xxx。
(注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進(jìn)行具體填寫。)
第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)
登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
第九條 公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。
未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十條 股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX
第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時間如下：
第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項由股東自行確定)
(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議依照規(guī)定的時間按時召開(注：由股東自行確定召開的'次數(shù)和時間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時間)
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(或蓋章)。
第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)
第二十三條 經(jīng)理對股東會(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。以上七項內(nèi)容也可由股東自行確定。)
第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除) 第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第七章 公司的法定代表人
第二十七條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。
第二十八條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(注：針對本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)
第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第三十一條 公司的營業(yè)期限年(或長期)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。(營業(yè)期限若為長期，則刪除此款)
第三十二條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(若營業(yè)期限為長期，刪除此款)
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。
第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東會(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章 附 則
第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(或者執(zhí)行董事)作出決議。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會作出決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。
第四十條 本章程一式
全體股東簽字、蓋章：(注：公司設(shè)立適用)
(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)
法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)
有限公司
20xx年XX月XX日
有限公司章程14
制定有限責(zé)任公司章程須知
一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國有獨資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。
二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
公司名稱和住所；
公司經(jīng)營范圍；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱；
股東的出資方式、出資額和出資時間；
公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
公司法定代表人；
股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。
五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實際情況做相應(yīng)的修改。如：
1、一人有限公司不設(shè)股東會，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會”字樣。
2、若公司不設(shè)董事會或監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。
3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。
4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。
附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式
《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本
有限責(zé)任公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個有限責(zé)任公司）
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：。
第四條公司住所：。
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）
第六條公司注冊資本：萬元人民幣。
第七條股東的姓名或者名稱：
股東姓名或名稱證件名稱證件號碼
第五章股東的出資方式、出資額、出資時間
第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式
100%
出資時間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。
�。ㄗⅲ阂蝗擞邢挢�(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）
第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。
第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會，若設(shè)
董事會，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）
第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東決定；
�。ㄈ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┕蓶|授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）
第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
（注：公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會，若設(shè)監(jiān)事會則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
第七章公司的法定代表人
第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�
�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）
第九章附則
第二十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
有限公司章程15
第一章 總則
第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）
第三條 公司住所：
第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
第五條 董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍：
�。ㄒ陨辖�(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。
第九條 公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。
�。ㄗⅲ撼鲑Y方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的.轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。
股東繳納出資情況如下：
�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │
│ │ （萬元） │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
�。ǘ┑诙纬鲑Y情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額（萬元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │
│ │ │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
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