鉆頭生產技術轉讓合同
序言
根據_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造_________鉆頭的技術轉讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉讓_________鉆頭(以下簡稱合同產品)的設計、制造、檢測、_________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發(fā)展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。
第一條 總則
1.1 協(xié)議名稱：“_________鉆頭技術轉讓協(xié)議。”
1.2 協(xié)議的雙方：
供方：_________
法定地址：_________
電傳：_________
郵政信箱：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
受方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
第二條 技術轉讓內容
2.1 乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有_________鉆頭品種的：
2.1.1 設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。
2.1.2 制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。
2.1.3 _________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。
2.1.4 生產管理技術，內容見附錄四。
2.2 在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。
2.3 乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。
2.4 為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。
2.5 提供合營公司需要的與本協(xié)議有關的技術咨詢。
第三條 定義
3.1 “合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發(fā)展的產品。
3.2 “圖樣”--指乙方用于制造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。
3.3 “標準”--指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：iso標準、api標準及乙方自定的內部標準。
3.4 “入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。
3.5 “提成費”--由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4.2款的規(guī)定支付給乙方的費用。
3.6 凈銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商稅-各種手續(xù)費(包括傭金)
第四條 價格
4.1 入門費為_________美元，這是固定價，內容包括：
4.1.1 技術資料的整理、復制、發(fā)運費用;
4.1.2 乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;
4.1.3 乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。
4.2 技術提成費提成期為_________年，從合營公司_________年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷售額，按提成率分年提取。提成率：從正式生產的第一年至第五年為_________%，從開始生產的第六年第十年為_________%。
4.3 本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過_________只鉆頭為依據的，超過_________只的部分，按_________%的提成率支付提成費。
4.4 提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。
第五條 支付和支付條件
5.1 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規(guī)定折算成_________幣，以_________幣支付，由_________電匯到：_________國：_________銀行銀行乙方帳號：_________項下。乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以_________幣支付，由_________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。
5.2 本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費_________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。
5.2.1 合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行_________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在_________天內支付給乙方入門費總額的_________%，共計_________元。
a.商業(yè)發(fā)票一式六份;
b.銀行保證函一份;
c.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件;
d.即期匯票一份。
5.2.2 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通過中國銀行_________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在_________天內支付給乙方入門費總額的_________%，共計_________元。
a.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份;
b.裝箱單一式四份;
c.空運單一式四份;
d.商業(yè)發(fā)票一式六份;
e.即期匯票一份。
5.2.3 合營公司通過中國銀行_________分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在_________天內支付給乙方入門費剩余的_________%，計_________元。
a.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份;
b.商業(yè)發(fā)票一式六份;
c.即期匯票一份。
5.3 合營公司在收到乙方根據本協(xié)議第6.1條規(guī)定的第一批技術文件交付通知后的_________天內，通過中國銀行_________分行開立以乙方為受益人的金額為_________美元的不可撤銷的信用證。
5.4 提成費：提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的_________天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于_________天內支付給乙方技術提成費。
5.5 在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。
第六條 技術資料的交付
6.1 乙方應在本協(xié)議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。
6.2 乙方在本協(xié)議生效后三個月內向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。
6.3 乙方在本協(xié)議生效后6個月內，提供剩余的技術資料。
6.4 全部資料采用空運，在乙方駐_________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方_________辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。
6.5 在每批技術資料發(fā)運后48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數等。
6.6 每批技術資料發(fā)運后48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：
a.空運單正本一份，副本二份;
b.發(fā)運技術文件的裝箱清單一式三份。
6.7 乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容，并附有詳細裝箱清單二份。
a.合同號;
b.嘜 頭;
c.目的地;
d.收貨人;
e.毛 重;
f.箱 號;
6.8 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公分制尺寸標注，使用標準可為(1)iso標準;(2)api標準;(3)乙方的廠標，并應提供一套各類標準手續(xù)。
6.9 乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內應予以補供。
第七條 技術資料的轉譯
乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規(guī)定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方合營公司的'技術人員共同協(xié)商制定。
第八條 發(fā)展技術的提供
8.1 在合營公司整個合營期間，乙方保持將其改進和發(fā)展的并已用于生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_________年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。
8.2 由合營公司發(fā)展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權免費使用和轉讓給_________公司或其合資企業(yè)。
第九條 驗收
9.1 合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協(xié)議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。
9.2 合同產品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。
第十條 保證及違約索賠
10.1 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發(fā)展的，已用于生產的新技術提供合營公司。
10.2 乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產實用的，并按時交付給合營公司。
10.3 乙方保證合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。
10.4 乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。
10.5 乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到_________同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。
10.6 乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在30天內補充提供修改后的正確資料。
10.7 合同產品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據引起的原因，作如下處理：
10.7.1 由于資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。
10.7.2 由于乙方原因合同產品經反復試驗，在半年內仍達不到規(guī)定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。
10.8 由于乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的_________%，但累計最多不超過_________%。
10.9 乙方未按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供技術，或發(fā)現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。
10.10 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務。
第十一條 制造和銷售
11.1 合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術制造和按銷售協(xié)議銷售合同產品。
11.2 由乙方負責返銷_________%的合營公司合同產品(最多達到_________只/年)。銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協(xié)議”)。
第十二條 商標
合同產品使用商標詳見“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”第七條7.4款。
第十三條 保密
合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術決竅)中受法律保護的技術，在本協(xié)議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。
第十四條 不可抗力
一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發(fā)生的證明。雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。
第十五條 稅收
乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定交納各項稅金。
第十六條 適用法律
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七條 仲裁
17.1 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關的爭議，雙方應通過友好協(xié)商進行解決。
17.2 協(xié)商不能解決的爭議，可提交_________仲裁，按該機構的仲裁程度和規(guī)則進行仲裁。
17.3 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。
17.4 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔。
17.5 仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。
第十八條 生效
本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。
第十九條 文字
本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。
第二十條 合同附件
本協(xié)議的附件，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內容包括：
a.附錄一 合同產品的設計技術
b.附錄二 合同產品的制造技術
c.附錄三 _________及胎體材料的回收技術
d.附錄四 生產管理
e.附錄五 人員培訓
f.附錄六 技術服務
g.附錄七 車間整體設計
h.附錄八 技術驗收
第二十一條 簽字
本協(xié)議由雙方的授權代表于_________年_________月_________日在中國_________正式簽署。
甲方代表(簽字)：_________ 乙方代表(簽字)：_________
附件
附錄一 合同產品的設計技術
1.合同產品包括乙方全部_________鉆頭(產品品種規(guī)格見附表一)、年底_________只_________鉆頭(產品品種設計見附表二)，以及在協(xié)議有效期內，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產的所有_________鉆頭新品種。
2.產品的設計技術部分包括：
2.1 附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。
2.2 _________鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規(guī)定、經驗、數據等。
2.3 在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營公司的人員。
附錄二 合同產品的制造技術
1.產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、_________鉆頭制造流程卡見附表三。
2.全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產廠家。
3.各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等。
4.合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。
5.產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。
附錄三 _________材料的回收技術
1._________回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。
2._________及胎體材料回收部分自制設備圖樣。
附錄四 生產管理
1.生產中合同產品的質量保證：
1.1 全部合同產品的質量標準及檢驗規(guī)范。
1.2 原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。
1.3 產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。
1.4 用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。
2.定額部分
2.1 生產中各工序的工時定額。
2.2 產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。
2.3 生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序包括計算機軟件.。
附錄五 人員培訓
1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。
1.1 由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓_________次，共_________人日.。
1.2 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按_________個人月安排。
1.3 在本協(xié)議有效期內，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年_________人月，由合營公司及乙方根據當地情況確定。
合營公司根據_________鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。
2.培訓方法和要求
2.1 合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。
2.2 培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側重。
2.3 乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術決竅，并獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨立進行生產工作。
3.培訓費用
3.1 乙方派遣到合營公司進行_________次共_________人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。
3.2 合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。
3.3 本協(xié)議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。
附錄六 技術服務
1.乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。
2.乙方派遣的人員應是乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規(guī)定的期限內圓滿完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。
3.在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。
附錄七 車間設計
1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。
2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。
附錄八 技術驗收
1.合同產品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。
2.車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。
3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進行上述試驗。
4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規(guī)定處理。
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