有限責任公司章程如何制定

有限責任公司章程如何制定

　　有限責任公司章程如何制定?那么，下面就隨小編一起來看看吧，希望對大家有幫助。

　　1.先區(qū)分公司形態(tài)，明確您所開辦的公司是有限責任公司還是股份有限公司

　　這兩者在公司章程制定上還是有較大區(qū)別的=有限責任公司章程的內容主要記載在《公司法》第25條當中，股份有限公司章程的主要內容記載在《公司法》第82條當中。您可根據(jù)公司的性質來選擇章程的內容。

　　2.章程內容要符臺法定要求，主要內容應全面具備

　　我國《公司法》第25條對有限責任公司章程的框架結構作出了明確規(guī)定，這些規(guī)定都是起草章程時不可缺少的，每一項內容都應當根據(jù)實際制定出來。

　　3.對一些特別事項要在章程中明確規(guī)定

　　例如，在公司成立后，在向其他公司投資或者提供擔保時，是由董事會決定還是由股東會作出決定，都應該在章程中加以明確規(guī)定，以免日后說不清楚而導致糾紛。如果不設董事會的執(zhí)行董事的職權范圍，也應在章程中有明確規(guī)定，章程上對執(zhí)行董事職權的記載，是以法律形式對執(zhí)行董事的授權，執(zhí)行董事也不可眉毛胡子一把抓，該由執(zhí)行董事辦的一定要在章程中明確規(guī)定，不可無權，也不可越權，一切都按規(guī)矩辦事，公司才能正常運營起來。

　　4.有些內容可以在章程中另行規(guī)定

　　即《公司法》對有關問題作出了統(tǒng)一規(guī)定，但叉允許公司章程對此作出不同的規(guī)定。舉例如下：一是根據(jù)《公司法》第35條的規(guī)定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利和優(yōu)先認繳新增資本，但是如果公司章程規(guī)定不按照出資比例分取紅利或優(yōu)先認繳出資的，可從其規(guī)定;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的也可以從其規(guī)定，二是根據(jù)《公司法》第42條的規(guī)定，有限責任公司召開股東會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但是公司章程另有規(guī)定的可以按章程規(guī)定辦理。三是根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，有限責任公司股東會議由股東按照出資比例行使表決杈，但是公司章程也可對此另作規(guī)定四是《公司法》第72條的規(guī)定，有限責任公司的股東之問可以相互轉讓其股權，也可以依法向股東以外的人轉讓股權，但公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定;有限責任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。五是股份有限公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出除《公司法》規(guī)定外的其他限制性規(guī)定，等等。

　　5.不可照搬照抄

　　公司章程的制定是公司成立很關鍵的一個環(huán)節(jié)，制定章程不可有快捷的想法，更不可把別人的章程拿來照搬照抄。每個公司的經(jīng)營范圍、股權結構、管理方式等情況均有不同，特別是關于對外投資、擔保，以及是按股權表決，還是按人數(shù)表決，每個公司都有自己的安排，照抄照搬很容易導致章程與自己的公司對不上號，給實際執(zhí)行造成困難。由于章程的法定性，登記后章程又不可輕易更改。因此，許多內容還是在登記前明確下來為好。

　　6.由專業(yè)人員起草

　　章程內容比較繁多，特別是股份有限公司章程更略顯復雜。因此，章程不是任何一個人都可以起草的。在此建議，無論是成立有限責任公司還是成立股份有限公司，都應委托專業(yè)人士根據(jù)實際情況起草，起草好了公司章程，公司運營才能更加穩(wěn)妥。哪些人屬于起草公司章程的專業(yè)人士呢?從目前實際情況看，不準備上市的股份有限公司，以及其他有限責任公司章程由常做公司業(yè)務的律師起草為好。常做公司業(yè)務的律師對章程結構，內容比較熟悉，起草起來不至于丟三落四，更不至于與法律相沖突，使章程相對更能符合登記注冊的要求，更重要的是使章程符合本公司的實際，便于公司經(jīng)營操作。如果公司將來準備上市，那么，公司章程最好委托專門做公司上市業(yè)務的律師起草。

　　附：

　　有限責任公司章程范本

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：_____有限公司

　　第二條公司住所：北京市_____區(qū)_____路_____號_____室

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;

　　(5)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的'職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關文件;

　　(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　_______年_______月_______日

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