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自然人有限公司章程
設(shè)計(jì)有限公司怎么能少了公司章程?那么，下面是小編給大家分享的自然人有限公司章程，希望對(duì)大家有幫助。
自然人有限公司章程
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱″公司″)，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：XX有限公司
第二條 公司住所：廣州市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣50萬(wàn)元
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 資額
股東-1 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-2 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-3 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-4 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-5 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;
(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;
(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關(guān)文件;
(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1)檢查公司財(cái)務(wù);
(2對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
(2)股東會(huì)決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的`;
(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);
(6)宣告破產(chǎn)。
第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
20XX年XX月XX日
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公司章程的內(nèi)容
從新三板公司章程內(nèi)容來(lái)看，主要有以下幾個(gè)層次。
1《公司法》規(guī)定的必備條款
《公司法》第八十一條規(guī)定，股份公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)，分別為：
(1)公司名稱和住所
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍
(3)公司設(shè)立方式
(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本
(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間
(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
(7)公司法定代表人
(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
(9)公司利潤(rùn)分配辦法
(10)公司的解散事由與清算辦法
(11)公司的通知和公告辦法。也是說如果章程中缺乏上述事項(xiàng)約定，可能導(dǎo)致工商部門不予對(duì)公司進(jìn)行注冊(cè)登記。
2《3號(hào)指引》規(guī)定的必備條款
《3號(hào)指引》適用于非上市公眾公司，但由于非上市公眾公司目前主要分為兩類，一是股東人數(shù)超過200人的股份公司和股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(即俗稱的“新三板”)掛牌轉(zhuǎn)讓的股份公司，因此《3號(hào)指引》共計(jì)15條均完全針對(duì)新三板公司。其中涉及新三板公司的主要有以下內(nèi)容：
(1)公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機(jī)構(gòu)以及股東名冊(cè)的管理規(guī)定。
(2)保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排。
(3)公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。
(4)公司控股股東和實(shí)際控制人的誠(chéng)信義務(wù)。明確規(guī)定控股股東及實(shí)際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益;控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(5)須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍。須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過的重大事項(xiàng)的范圍、重大擔(dān)保事項(xiàng)的范圍。
(6)董事會(huì)須對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評(píng)估。
(7)公司依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
(8)公司信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人。如公司設(shè)置董事會(huì)秘書的，則應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
(9)公司的利潤(rùn)分配制度。章程可以就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤(rùn)的使用原則等政策作出具體規(guī)定。
(10)公司關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容和方式。
(11)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。
(12)公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。
(13)公司如建立獨(dú)立董事制度的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序。公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應(yīng)當(dāng)在章程中列明需要回避的事項(xiàng)。
對(duì)于上述內(nèi)容，并非所有股份公司章程均要涉及，但對(duì)于新三板公司章程而言是必備條款。由于新三板公司章程的生效時(shí)間是在掛牌成功之日，因此，無(wú)論是以發(fā)起設(shè)立還是由有限責(zé)任公司以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)整體折股設(shè)立，工商部門在股份公司設(shè)立時(shí)并不會(huì)對(duì)于上述條款一一對(duì)應(yīng)進(jìn)行審查，并不會(huì)影響掛牌主體的設(shè)立登記。但是由于公司章程是公司掛牌申請(qǐng)的必備文件，在公司掛牌申請(qǐng)時(shí)提交的公司章程(草案)中就必須具備上述內(nèi)容，否則就不符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的申報(bào)材料要求而影響公司掛牌。
3 其他規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的定制條款
如前所述，新三板公司章程如果缺少《公司法》規(guī)定的內(nèi)容可能會(huì)導(dǎo)致無(wú)法設(shè)立、缺失《3號(hào)指引》規(guī)定的必備條款可能會(huì)影響掛牌，除此之外，有些內(nèi)容對(duì)于新三板公司章程制定而言，雖不會(huì)導(dǎo)致設(shè)立失敗或掛牌失敗的后果，但是實(shí)踐中卻對(duì)于公司在掛牌后的運(yùn)行更為重要，以下列舉一二為例。
(1)關(guān)于新股發(fā)行時(shí)現(xiàn)有股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問題。
定向增發(fā)是公司掛牌的動(dòng)因之一，也是公司掛牌后最為常見的業(yè)務(wù)。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》第八條規(guī)定“掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，由此可見，如果掛牌公司章程未作特別約定，掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的，現(xiàn)有股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。實(shí)踐中為了規(guī)避股票發(fā)行過程中對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)安排的繁瑣程序，很多公司遂通過修改公司章程明確現(xiàn)有股東在公司發(fā)行股票時(shí)不具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但是凡事有利有弊，如此一來(lái)，也可能會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)有股東控制權(quán)無(wú)法保障和可能發(fā)生利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司章程是否需要對(duì)現(xiàn)有股東新股認(rèn)購(gòu)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)進(jìn)行限制，需要根據(jù)公司股東慎重考慮。
(2)關(guān)于是否實(shí)行強(qiáng)制全面要約收購(gòu)的問題。
隨著做市商和分層制度的推行和日漸成熟，不管你愿意還是不愿意，新三板市場(chǎng)的并購(gòu)重組浪潮將會(huì)愈演愈烈，因此在公司章程中對(duì)公司如何應(yīng)對(duì)并購(gòu)重組浪潮進(jìn)行設(shè)計(jì)也日漸為眾多公司所關(guān)注。根據(jù)《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第二十三條規(guī)定“公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。”法律法規(guī)對(duì)收購(gòu)新三板公司并不像上市公司一樣實(shí)行全面要約收購(gòu)制度，而是交由公司自行決定。因此，公司章程是否約定全面要約收購(gòu)制度，有賴于股東根據(jù)未來(lái)公司的定位和對(duì)中小股東利益保護(hù)等因素進(jìn)行權(quán)衡而不可一概而論。
(3)關(guān)于股東大會(huì)是否需要律師見證問題。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2014年修訂)》第五條“公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告”指規(guī)定，律師見證是上市公司股東大會(huì)的必要程序。但是對(duì)于新三板公司，召開股東大會(huì)是否需要聘請(qǐng)律師進(jìn)行見證并出具法律意見書，目前相關(guān)法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則并未強(qiáng)制要求，交由公司章程自行約定。值得說明的是，如果章程一旦約定需要律師出具法律意見書，那就意味著律師見證成為了股東大會(huì)的必備程序，如果違反了相關(guān)程序，將可能導(dǎo)致股東大會(huì)決議的效力。
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