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咨詢服務(wù)公司章程
咨詢服務(wù)公司章程1
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、建設(shè)部《工程造價(jià)咨詢單位管理辦法》等有關(guān)法規(guī)和行業(yè)管理規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司名稱：xxxxxx工程造價(jià)咨詢有限責(zé)任公司(名稱需符合資質(zhì)管理部門的規(guī)定)。
公司英文名稱：
公司法定地址：xx市xx路xx號(hào)，郵編：xxxxxx，電話：xxxxxxxx
第三條 公司由下列x個(gè)出資人共同發(fā)起組成(需符合資質(zhì)管理部門的規(guī)定)：
姓 名 性別 出生年月 執(zhí)業(yè)資格 住 址 身份證號(hào)
1、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
2、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
3、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
4、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
5、xxx 注冊(cè)造價(jià)師或相關(guān)執(zhí)業(yè)資格
……
第四條 公司受國家法律、法規(guī)保護(hù)和管轄，一切活動(dòng)遵守國家法律、法規(guī)和章程。
第五條 公司的性質(zhì)為具有法人資格的、提供工程造價(jià)咨詢服務(wù)的有限責(zé)任公司。所有出資人以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如果因業(yè)務(wù)質(zhì)量問題涉及法律訴訟，需要承擔(dān)賠償責(zé)任時(shí)，首先由公司提取的風(fēng)險(xiǎn)基金承擔(dān)，不足部分以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)。
第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司遵循獨(dú)立、客觀、公正和誠信為本、質(zhì)量至上的宗旨，遵守行業(yè)準(zhǔn)則，依法執(zhí)業(yè)，維護(hù)社會(huì)公共利益和委托人、當(dāng)事人合法權(quán)益。
第七條 接受政府主管部門的監(jiān)督管理和行業(yè)協(xié)會(huì)的指導(dǎo)。
第八條 公司的業(yè)務(wù)范圍：
(一)提供建設(shè)工程投資控制和造價(jià)咨詢服務(wù);
(二)編制和審核工程投資估算、設(shè)計(jì)概算、工程預(yù)決算、工程招標(biāo)標(biāo)底、投標(biāo)報(bào)價(jià)、工程結(jié)算和決算;
(三)工程造價(jià)鑒定業(yè)務(wù);
(四)其他法定業(yè)務(wù)。
第三章 注冊(cè)資本
第九條 公司注冊(cè)資本總額為人民幣xx萬元(50萬元以上)，由出資人共同投入(持股比例應(yīng)符合資質(zhì)管理部門的規(guī)定)。其中：
(一)發(fā)起人出資共xx萬元，占注冊(cè)資本xx%，名單和出資比例如下：
姓 名 執(zhí)業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號(hào) 出資人簽名
1、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
2、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
3、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
4、xxx 注冊(cè)造價(jià)師
5、xxx 相關(guān)執(zhí)業(yè)資格
……
(二)一般出資人出資共xx萬元，占注冊(cè)資本xx%，名單和出資比例如下：
姓 名 執(zhí)業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號(hào) 出資人簽名
1、xxx 注冊(cè)造價(jià)師或編審資格
2、xxx 同上
3、xxx 同上
4、xxx 同上
……
第十條 出資人均以現(xiàn)金方式出資，全部出資額應(yīng)在出資人協(xié)議規(guī)定的期限前繳足，并委托其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證。出資人繳足出資額后即為公司的股東。
第十一條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少(不低于法定和資質(zhì)條件規(guī)定的限額)注冊(cè)資本。注冊(cè)資本的增減及股份調(diào)整需經(jīng)股東大會(huì)代表三分之二股權(quán)的股東決議通過(需報(bào)資質(zhì)管理部門辦理變更手續(xù))。
第十二條 股東不得饋贈(zèng)、抵押其出資額及其相應(yīng)權(quán)益。股東死亡或被依法宣告死亡的，企業(yè)向合法財(cái)產(chǎn)繼承人退還其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額。合法財(cái)產(chǎn)繼承人不得繼承股東身份。
第十三條 股東不得向公司以外的個(gè)人或組織轉(zhuǎn)讓其股份。
第十四條 股東要求轉(zhuǎn)讓股份或退股，應(yīng)提前一個(gè)月提出書面請(qǐng)求。退股人的權(quán)益處理由董事會(huì)決定(或在章程中明確約定)。
第四章 股東權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東應(yīng)具備資質(zhì)管理部門規(guī)定的資格條件，身體健康，符合執(zhí)齡規(guī)定，有較好的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德，無不良記錄。
第十六條 公司的權(quán)益由股東按出資比例分享。公司存續(xù)期間，股東的出資、公司經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)以及所有以公司名義取得的其他財(cái)產(chǎn)和權(quán)益，均為公司財(cái)產(chǎn)，由股東共有并為公司經(jīng)營(yíng)使用。
第十七條 公司的股東不得成為其他同類事務(wù)所的出資人;股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同性質(zhì)的業(yè)務(wù);不得為自己或者代表他人與公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司有沖突的活動(dòng)。
第十八條 股東的權(quán)利：
(一)依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)出席股東大會(huì)，依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、法規(guī)及章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股份;
(五)有權(quán)查閱股東大會(huì)會(huì)議記錄;
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的出資比例參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
第十九條 在公司依法設(shè)立時(shí)，發(fā)起出資人除享有第十七條全部權(quán)利以外，具有注冊(cè)造價(jià)師資格的發(fā)起人享有被選舉為首任公司法定代表人的權(quán)利。
第二十條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其出資比例和入股方式全額繳納出資;
(三)以其出資比例承擔(dān)公司虧損和債務(wù);
(四)公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他出資人因此而遭受的損失;
(五)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(六)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十一條 發(fā)起出資人除履行第十九條規(guī)定的全部義務(wù)外，還承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)召集第一次股東大會(huì);
(二)辦理公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和工商注冊(cè)登記有關(guān)事宜。
第五章 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事及其職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)股東大會(huì)，由全體股東組成。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)每年召開一次，必須有代表三分之二表決權(quán)的股東出席方可舉行。經(jīng)三分之一以上表決權(quán)的股東提議，可以由董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第二十三條 股東大會(huì)按股東所持股份比例行使表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，除本章程另有規(guī)定的以外，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。
第二十四條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展規(guī)劃;
(二)選聘和解聘董事會(huì)董事、監(jiān)事、董事長(zhǎng);
(三)審議和決定公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置;
(四)審議和通過公司各項(xiàng)管理制度及工作標(biāo)準(zhǔn)、程序;
(五)審定年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、財(cái)務(wù)決算和利潤(rùn)分配方案;
(六)決定重大資產(chǎn)購置和處理;
(七)決定公司的借貸、擔(dān)保等事項(xiàng)和對(duì)外簽訂重大合同、協(xié)議;
(八)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十五條 下列事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)代表四分之三表決權(quán)的股東表決通過：
(一)公司合并、分立、變更事項(xiàng);
(二)公司解散;
(三)修改章程;
(四)出資人退股后的股份分配、股份轉(zhuǎn)讓和新出資人加入;
(五)本章程規(guī)定或應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)做出決議的其他重要事項(xiàng)。
第二十六條 董事會(huì)由x名董事組成(一般以發(fā)起人為首屆董事)，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，在股東大會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)負(fù)責(zé)本所的重要決策。
第二十七條 董事會(huì)董事每屆任期x年(一般為2-3年)，可連選連任。如因董事違反本章程的規(guī)定或公司的規(guī)章制度，或不履行董事的義務(wù)，或其行為給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或嚴(yán)重不良影響，或因健康、年齡等其他原因，經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上董事或經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東提議，可提請(qǐng)股東大會(huì)解聘其董事職務(wù)。
第二十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)決議;
(三)制定公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和目標(biāo)，并組織實(shí)施;
(四)制定公司年度預(yù)算方案和決算方案;
(五)制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案;
(六)擬定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更、解散和清算方案;
(八)擬定公司章程修改方案;
(九) 制定公司專職人員的工資、獎(jiǎng)金分配方案和養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積等福利方案;
(十)決定董事長(zhǎng)的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì);
(十一)批準(zhǔn)董事長(zhǎng)有關(guān)副所長(zhǎng)、技術(shù)負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)人員等高級(jí)管理人員聘任和解聘的提議，并決定其報(bào)酬;
(十二)決定退股、轉(zhuǎn)讓股份及其權(quán)益處置等事項(xiàng);
(十三)審議和決定公司專職人員的聘用;
(十四)股東大會(huì)授予和章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條 董事長(zhǎng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十條 董事長(zhǎng)每屆任期為x年(一般為2-3年) ，可連選連任。如因董事長(zhǎng)違反本章程的規(guī)定或公司的規(guī)章制度，或不履行董事長(zhǎng)的義務(wù)，或其行為給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或嚴(yán)重不良影響，或因經(jīng)營(yíng)管理能力、健康、年齡等其他原因不適合繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)，經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上或經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東提議，可提請(qǐng)股東大會(huì)解除其董事長(zhǎng)職務(wù)。卸任董事長(zhǎng)的股份作相應(yīng)調(diào)減，調(diào)減下來的股份由股東大會(huì)進(jìn)行分配。
(董事長(zhǎng)職務(wù)實(shí)行無任期制的，應(yīng)規(guī)定退休、卸任、罷免、改選的條件、方式和程序)。
第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持本所的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì)和股東大會(huì)的決議，向董事會(huì)報(bào)告工作和受董事會(huì)委托向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)制定和組織實(shí)施公司年度業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃;
(三)制定公司內(nèi)部管理制度;
(四)主持和召集董事會(huì)和辦公會(huì);
(五)提出副所長(zhǎng)、技術(shù)負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)人員人選，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后聘任;
(六)提出公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;
(七)根據(jù)章程和內(nèi)部管理制度的規(guī)定，提出對(duì)員工的獎(jiǎng)懲方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;
(八)審查和批準(zhǔn)公司正常的財(cái)務(wù)開支;
(九)簽署公司的重要文件;
(十)章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事x名，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期x年，可連選連任。董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：
(一)檢查和監(jiān)督公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行章程、股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議以及遵守國家法律、法規(guī)、內(nèi)部規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)聽取和反映員工的意見和建議，維護(hù)股東的合法權(quán)益，有權(quán)要求董事會(huì)董事糾正損害公司利益的行為;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
(五)可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第六章 機(jī)構(gòu)設(shè)置
第三十四條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置XX部等業(yè)務(wù)部門。
第三十五條 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)拓展需要，設(shè)立專家咨詢委員會(huì)等非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配
第三十六條 公司實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，獨(dú)立納稅，并執(zhí)行國家財(cái)政部規(guī)定的有關(guān)會(huì)計(jì)制度。
第三十七條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度。用人民幣為記帳本位幣;會(huì)計(jì)核算采用權(quán)責(zé)發(fā)生制，并采用借貸記帳法。編制月度會(huì)計(jì)報(bào)表和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，按章申報(bào)納稅。
第三十八條 公司制定以下財(cái)務(wù)管理制度：財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制度;用款報(bào)銷制度;薪酬與獎(jiǎng)金制度;福利管理制度;財(cái)產(chǎn)管理制度;財(cái)務(wù)審批與審計(jì)制度;會(huì)計(jì)憑證、帳簿和報(bào)表管理與歸檔制度等。
第三十九條 公司根據(jù)政府有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金，按時(shí)繳納各項(xiàng)稅款和法定保險(xiǎn)費(fèi)用。
第四十條 公司利潤(rùn)分配按以下原則進(jìn)行：
(一)當(dāng)年利潤(rùn)在彌補(bǔ)上年度虧損后結(jié)余部分方可分配;
(二)以前年度未分配利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年度分配;
(三)利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東大會(huì)表決批準(zhǔn)后實(shí)施;
(四)發(fā)生年度虧損時(shí)，可用公積金彌補(bǔ)，不足部分由以后年度利潤(rùn)彌補(bǔ)。
第八章 工作規(guī)則和管理制度
第四十一條 公司承辦業(yè)務(wù)由公司統(tǒng)一受理，并與委托人簽訂業(yè)務(wù)合同或委托協(xié)議書。公司依法承辦的業(yè)務(wù)，承擔(dān)民事責(zé)任。
第四十二條 公司全體注冊(cè)造價(jià)師及專職人員應(yīng)當(dāng)做到：
(一)嚴(yán)格遵循國家的法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn);
(二)堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的原則，具有良好的職業(yè)道德;
(三)嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密;
(四)遵守回避制度;
(五)遵守公司各項(xiàng)規(guī)章制度;
(六)參加執(zhí)業(yè)資格后續(xù)教育，提高自身的.業(yè)務(wù)能力，確保工作質(zhì)量。
第四十三條 公司建立下列管理制度，以此作為公司管理和運(yùn)作的基本原則：
(一)業(yè)務(wù)管理制度;
(二)質(zhì)量控制制度;
(三)財(cái)務(wù)管理制度;
(四)人事管理制度;
(五)工資獎(jiǎng)金管理制度;
(六)職工福利管理制度;
(七)業(yè)務(wù)檔案管理制度;
(八)其他管理制度。
第九章 合并、分立及出資人變動(dòng)
第四十四條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出方案，按本章程規(guī)定的程序經(jīng)股東大會(huì)通過后，依法辦理資質(zhì)審批手續(xù)和向登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的變更手續(xù)。
公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家的法律和有關(guān)協(xié)議的規(guī)定，對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確定出資人的權(quán)益比例。
第四十五條 公司合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司(或者新設(shè)的公司，按合并協(xié)議約定)繼承。
第四十六條 增補(bǔ)新的股東應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備以下條件：
(一)符合資質(zhì)管理部門和本章程規(guī)定的出資人條件;
(二)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他條件。
第四十七條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，股東必須退股：
(一)股東死亡或依法宣告死亡;
(二)股東全部或部分喪失民事行為能力;
(三)股東被管理部門注銷執(zhí)業(yè)資格;
(四)股東在出資中的權(quán)益全部被人民法院判令執(zhí)行;
(五)股東辭職或擅自離開公司不在公司工作;
(六)股東被解聘;
(七)股東年齡超過65周歲;
(八)股東由于健康原因不能堅(jiān)持正常工作;
(九)股東沒有實(shí)際履行公司出資協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)，或者嚴(yán)重違反公司章程的有關(guān)規(guī)定，或者出資人協(xié)議規(guī)定的其他情形。
第四十八條 股東退股時(shí)，退股人應(yīng)分享的權(quán)益可經(jīng)過協(xié)商以現(xiàn)金或者其他方式償還，應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)全部以現(xiàn)金彌補(bǔ)。股東退股后，對(duì)后續(xù)發(fā)生的并與其本人退股前直接有關(guān)的公司賠償事項(xiàng)仍負(fù)有責(zé)任。
第十章 終止與清算
第四十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)依法終止并進(jìn)行清算：
(一)公司經(jīng)營(yíng)期屆滿;
(二)股東大會(huì)決議予以解散;
(三)因合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn);
(五)公司因違反法律、法規(guī)被依法勒令解散。
第五十條 公司因第四十九條第一、二、三款規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組織，并由股東大會(huì)以普通表決方式確定其人選。
公司因第四十九條第四款規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
公司因第四十九條第五款規(guī)定解散的 ，由主管部門組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第五十一條 公司清算后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者經(jīng)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)之日三十日內(nèi)，將前述文件報(bào)送登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 附 則
第五十二條 本章程解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
第五十三條 本章程經(jīng)股東大會(huì)表決通過生效(股東需在章程通過決議上簽名)。
咨詢服務(wù)公司章程2
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《浙江省有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條公司在臺(tái)州市工商行政管理局登記注冊(cè)。
名稱：臺(tái)州市EE餐飲管理咨詢有限公司。
住所：臺(tái)州市椒江
第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲管理,咨詢,服務(wù)
經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。
第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。或以工商行政部門核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)，如需展期,可以向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng).
第二章股東
第七條公司股東共1個(gè)(允許公司在營(yíng)業(yè)后,以合作，轉(zhuǎn)讓方式增加股東)
股東姓名或名稱：XWG
住址:
身份證:聯(lián)系電話:xxxxxxxx
第八條股東享有下列權(quán)利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務(wù)：
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;
遵守公司章程，保守公司秘密;
(四).股東承諾:
1.誠實(shí)信用.永遠(yuǎn)不欺騙客戶,公司及同事!
2.團(tuán)結(jié)協(xié)作.永遠(yuǎn)不做不利于團(tuán)結(jié)的事,不說不利于團(tuán)結(jié)的話
3.不謀私利或利字當(dāng)頭,永遠(yuǎn)不做損害他人或集體利益的事!
4.謀求事業(yè)發(fā)展,永不言放棄。
5.提高個(gè)人道德修養(yǎng),人品永遠(yuǎn)第一!
6.承諾每年捐獻(xiàn)慈善事業(yè)不少于工資總額的2-5%。
第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號(hào)。
第三章注冊(cè)資本
第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣一百萬元。為發(fā)起股東一人獨(dú)資.
第十三條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章股東會(huì)
第十四條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第十七條股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
第十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。
第十九條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。
第二十條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)
第二十一條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共人，(注：3-13人)其中：董事長(zhǎng)一人。(公司暫不設(shè)董事會(huì)，以后增加股東后另定)
第二十二條董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期年。
第二十三條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十四條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十五條董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十六條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。
到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十七條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期3年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十八條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十九條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)(或：股東會(huì))決議，可以隨時(shí)解聘。
第七章監(jiān)事會(huì)(或：監(jiān)事)
第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)。
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的.行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。
第三十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤(rùn)分配表。
第三十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第三十五條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
第三十八條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第九章解散和清算
第三十九條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
第四十一條公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第四十二條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán);
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第四十六條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第四十七條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第四十八條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章附則
第四十九條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。
第五十條股東會(huì)通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十一條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十二條公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十三條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。
股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：
姓名或名稱：姓名或名稱：
法定代表人：法定代表人：
委托代理人：委托代理人：
(注：若有多個(gè)股東照此類推)
年月日
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