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漁業(yè)股份有限公司章程范本
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漁業(yè)股份有限公司章程范本
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)xxx省人民政府魯政股字[1999]第33號(hào)《xxx省股份有限公司批準(zhǔn)證書》批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，在xxx省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為：370XXXXX03000。
第三條 公司于2000年7月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，公司首次向境外投資人發(fā)行境內(nèi)上市外資股12000萬股，于2000年7月24日在深圳證券交易所上市。2000年8月22日，公司又以增發(fā)方式完成了1800萬超額配售股份的發(fā)行。
第四條 公司注冊名稱:
中文名稱：xxx省xxx漁業(yè)股份有限公司
英文名稱：XXXXX FISHERIES COMPANY LIMITED
第五條 公司住所：中國xxx省XX市和平路43號(hào)
郵政編碼：25XX14
第六條 公司注冊資本為人民幣26607.13萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：面向世界，開發(fā)遠(yuǎn)洋，信譽(yù)第一，服務(wù)至上，互惠互利，加強(qiáng)合作，為世界水產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：外海、遠(yuǎn)洋捕撈;水產(chǎn)品加工、銷售;批準(zhǔn)范圍的商品進(jìn)出口業(yè)務(wù);機(jī)冰制造、銷售;制冷設(shè)備制造、安裝、維修;冷凍冷藏;裝卸搬運(yùn)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為xxx省水產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)總公司、魯銀投資集團(tuán)股份有限公司、xxx航空有限責(zé)任公司、中國重型汽車進(jìn)出口有限公司、xxx德泰裝飾有限公司，分別以資產(chǎn)19343.27萬元和現(xiàn)金人民幣20萬元、20萬元、300萬元、20萬元出資，于1999年7月30日認(rèn)購公司人民幣普通股共計(jì)12807.13萬股。
第十九條 公司股份總數(shù)為26607.13萬股，其中人民幣普通股為12807.13萬股，境內(nèi)上市外資股為13800萬股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份;
(二)非公開發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對(duì)股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議;
(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;
(二)公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的2/3(即少于6人)時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。股東出席現(xiàn)場會(huì)議的，由會(huì)議召集人和出席會(huì)議的律師進(jìn)行身份認(rèn)證。
公司還將按照有關(guān)規(guī)定，提供網(wǎng)絡(luò)形式和其他方式，為股東參加股東大會(huì)提供便利，并將按網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)服務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)定及其他有關(guān)規(guī)定進(jìn)行身份認(rèn)證。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后10日內(nèi)未做出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并做出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，還應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有本公司股份數(shù)量;
(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)做出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)做出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例，以及出席會(huì)議的內(nèi)資股股東即非流通股股東(包括股東代理人)和境內(nèi)上市外資股股東即流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果。在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報(bào)告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向股東大會(huì)詳細(xì)說明有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響，并應(yīng)主動(dòng)回避;當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避時(shí)，其他股東可要求其回避。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。
董事候選人提名方式和程序：第一屆董事會(huì)的董事候選人由公司發(fā)起人提名;第二屆及以后董事的選舉或更換由董事會(huì)提名，或由單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東提名。
監(jiān)事候選人提名方式和程序：第一屆監(jiān)事會(huì)的股東代表監(jiān)事候選人由公司發(fā)起人提名;第二屆及以后股東代表監(jiān)事的選舉或更換由監(jiān)事會(huì)提名，或由單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東提名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事，經(jīng)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)實(shí)行累積投票制;就選舉監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以根據(jù)股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。公司根據(jù)候選人所獲投票權(quán)的高低依次決定其的選聘，直至全部聘滿為止。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容，并且應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
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