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股票投資公司章程范本
想必大家股票投資就知道了，那么大家了解股票投資公司章程嗎?下面是小編給大家分享的股票投資公司章程范本，希望對(duì)大家有幫助。
股票投資公司章程范本
第一章 總則
第一條 為維護(hù)xxx投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司系原國(guó)家體改委[1993]28 號(hào)文批準(zhǔn), 由原xx黃海股份有限公司(集團(tuán))與xxx集團(tuán)有限公司下屬汽車(chē)總廠、石油化工公司、煤炭總公司、物資貿(mào)易中心、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司五家企業(yè)改組合并設(shè)立;在xx省工商行政管理局注冊(cè)登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照,營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 3200001103224。
第三條 公司于 1xxxx 年 11 月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1993]91 號(hào)文批準(zhǔn),首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1700萬(wàn)股,于 xxxxx 年 1 月 3 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱
中文全稱:xxx投資股份有限公司
英文全稱:JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED
第五條 公司住所:xx省鹽城市世紀(jì)大道東路 2 號(hào)。郵政編碼:224007
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 85,089.4494 萬(wàn)元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師、總工程師、副總會(huì)計(jì)師等。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:以市場(chǎng)為導(dǎo)向,以經(jīng)濟(jì)效益為中心,進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),不斷推進(jìn)科技創(chuàng)新,努力提升經(jīng)營(yíng)管理水平,促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展,實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
第十三條 經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù),機(jī)械設(shè)備、紡織品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢,國(guó)內(nèi)貿(mào)易(國(guó)家禁止或限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外;國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的,取得相應(yīng)許可后經(jīng)營(yíng))。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為xxx集團(tuán)有限公司(原名稱“xxx實(shí)業(yè)集團(tuán)”)和鹽城市國(guó)有資產(chǎn)管理經(jīng)營(yíng)公司等。1993 年公司設(shè)立時(shí),xxx集團(tuán)有限公司認(rèn)購(gòu) 2904萬(wàn)股。
第十九條 公司股份全部為普通股,共計(jì) 85,089.4494萬(wàn)股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開(kāi)發(fā)行股份;
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購(gòu)本公司的股份:
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外,公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份,將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益; 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
對(duì)于公司與控股股東或者實(shí)際控制人之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、擔(dān)�；蛘咂渌Y產(chǎn)的交易,公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序,防止公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。
公司控股股東或者實(shí)際控制人員不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司對(duì)控股股東所持股份建立“占用即凍結(jié)”的機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù),公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的責(zé)任人。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)知悉人員在知悉公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的當(dāng)日,應(yīng)當(dāng)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告,董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在當(dāng)日內(nèi)通知公司所有董事及其他相關(guān)人員。并立即啟動(dòng)以下程序:
(一)董事會(huì)秘書(shū)在收到有關(guān)公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)報(bào)告的當(dāng)日,立即通知審計(jì)委員會(huì)對(duì)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況進(jìn)行核查,審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在當(dāng)日內(nèi)核實(shí)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況,包括侵占金額、相關(guān)責(zé)任人,若發(fā)現(xiàn)同時(shí)存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的,審計(jì)委員會(huì)在書(shū)面報(bào)告中應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明所涉及的董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié);
(二)董事長(zhǎng)在收到公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)知悉人員的報(bào)告及審計(jì)委員會(huì)核實(shí)報(bào)告后,應(yīng)立即召集、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)審議并通過(guò)包括但不限于以下內(nèi)容的議案:
1、確認(rèn)占用事實(shí)及責(zé)任人;
2、公司應(yīng)要求控股股東在發(fā)現(xiàn)占用之日起 2 日之內(nèi)清償;
3、公司應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東占用的 2 日內(nèi),授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理對(duì)控股股東所持公司股權(quán)的凍結(jié);
4、如控股股東在上述期限內(nèi)未能全部清償?shù)?公司授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn);
5、對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員給予警告或降職的處分,并按侵占資產(chǎn)金額的 0.5%-1%的經(jīng)濟(jì)處罰;
6、對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事,提請(qǐng)股東大會(huì)罷免。
對(duì)執(zhí)行不力的董事、高級(jí)管理人員參照對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員給予相應(yīng)處分。
(三)董事會(huì)秘書(shū)按照公司《信息披露管理辦法》的要求做好相關(guān)信息披露工作,及時(shí)向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。
第四十條 公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度,規(guī)范資金劃撥和關(guān)聯(lián)交易行為,防止大股東非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金,損害公司利益。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù),公司董事、高級(jí)管理人員如有協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)行為時(shí),公司將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng);
(十四)審議批準(zhǔn)單項(xiàng)標(biāo)的占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%(含本數(shù))以上或年度累計(jì)超過(guò)上年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%(含本數(shù))以上的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)(法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的,從其規(guī)定)。
(十五)審議批準(zhǔn)單項(xiàng)標(biāo)的占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%(含本數(shù))以上且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易(法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的,從其規(guī)定)。
(十六)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
(十七)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十八)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò):
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保;
(二)公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保;
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi) 1 次,應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足 8 人時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí);
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為:本公司住所地或董事會(huì)會(huì)議公告中指定的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。必要時(shí),公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。
第四十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告:
(一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定;
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將說(shuō)明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
第五十條 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì),連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書(shū)面通知董事會(huì),同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 董事會(huì)或召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20 日前以公告方式通知各股東,臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí),不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;
(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。
第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有本公司股份數(shù)量;
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第五十九條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十七條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議,因故不能出席或列席會(huì)議的應(yīng)當(dāng)事先說(shuō)明。
第六十八條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由監(jiān)事會(huì)副主席主持,未設(shè)監(jiān)事會(huì)副主席、監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人,繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十條 在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名;
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報(bào)告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的;
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六)調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策;
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)?召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知前,應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)召集人判斷,擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,則召集人應(yīng)書(shū)面形式通知關(guān)聯(lián)股東,并在股東大會(huì)的通知中對(duì)涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進(jìn)行披露。
在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng),其他股東也有權(quán)向召集人提出該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東,并有權(quán)決定該股東是否回避。
關(guān)聯(lián)股東對(duì)召集人的決定有異議,有權(quán)向有關(guān)證券主管部門(mén)反映,也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請(qǐng)人民法院裁決,但相關(guān)股東行使上述權(quán)利不影響股東大會(huì)的正常召開(kāi)。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易,并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明,但該股東無(wú)權(quán)就該事項(xiàng)參與表決。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避,如致使股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議,并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的,則該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司將不與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東提名董事、監(jiān)事的,應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。提案中須同時(shí)提供候選人的身份證明、簡(jiǎn)歷和基本情況。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和有權(quán)提名的股東提名的候選人分別不得超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的一名。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
實(shí)行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下:
(一)股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí),投票股東必須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監(jiān)事,并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目;
(二)如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過(guò)了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目,則該選票無(wú)效;
(三)如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒(méi)有超過(guò)其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目,則該選票有效;
(四)表決完畢后,由監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù),并公布每個(gè)董事候選人所得票數(shù)多少,決定董事人選。當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達(dá)出席該次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的二分之一以上;
(五)如按前款規(guī)定中選的候選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù),則按得票數(shù)量確定當(dāng)選;如按前款規(guī)定中選候選人不足應(yīng)選人數(shù),則應(yīng)就所缺名額再次進(jìn)行投票,第二輪選舉仍未能決定當(dāng)選者時(shí),則應(yīng)在下次股東大會(huì)就所缺名額另行選舉。由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí),則下次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)結(jié)束后的二個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)。
第八十四條 除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會(huì)審議提案時(shí),不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十九條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十二條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十三條 提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事在該次股東大會(huì)結(jié)束后立即就任。
第九十五條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總裁,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿的;
(七)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。
第九十七條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期 3 年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。
公司董事的選聘應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立的原則。
董事會(huì)成員中可以有一名公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后,直接進(jìn)入董事會(huì)。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東;
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù),其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后的六個(gè)月之內(nèi)仍然有效,并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和其他內(nèi)幕信息的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息。
第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零六條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零七條 董事會(huì)由 12 名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng) 1人,副董事長(zhǎng) 1-2 人,獨(dú)立董事不少于 1/3。
第一百零八條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū);根據(jù)總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)審議批準(zhǔn)單項(xiàng)標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn) 3%(含本數(shù))至 50%(不含本數(shù))的或年度累計(jì)超過(guò)公司上年末凈資產(chǎn) 10%(含本數(shù))至 50%(不含本數(shù))的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)(法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的,從其規(guī)定);
(十六)審議批準(zhǔn)單項(xiàng)標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn) 0.5%(含本數(shù))至 5%(不含本數(shù))的關(guān)聯(lián)交易(法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的,從其規(guī)定);
(十七)審議批準(zhǔn)除法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)及本章程第四十二條規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審核以外的對(duì)外擔(dān)保;
(十八)聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作;
(十九)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、股東大會(huì)或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百一十條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。
第一百一十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十二條 公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事和股東大會(huì)報(bào)告;
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十四條 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十六條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十七條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:書(shū)面通知;通知時(shí)限為:提前 5 日通知到人。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十一條 董事會(huì)決議表決方式為:投票或舉手表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可以用通訊、視頻等方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第一百二十五條 公司設(shè)總裁 1 名,由董事會(huì)聘任或解聘。
公司可設(shè)副總裁 3-5 名,由董事會(huì)根據(jù)工作需要聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總會(huì)計(jì)師、總工程師、副總會(huì)計(jì)師等為公司高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十九條(四)~(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十七條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十八條 總裁每屆任期三年,總裁可以連聘連任。
第一百二十九條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師、總工程師、副總會(huì)計(jì)師等;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)審議批準(zhǔn)單項(xiàng)標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn) 3%(不含本數(shù))以下,但全年累計(jì)不超過(guò) 10%(不含本數(shù))的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)(法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的,從其規(guī)定);
(九)審議批準(zhǔn)單項(xiàng)標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn) 0.5%(不含本數(shù))以下的關(guān)聯(lián)交易(法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的,從其規(guī)定);
(十)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十一條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:
(一)總裁會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二)總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十二條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十三條 副總裁由總裁提名,董事會(huì)聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。副總裁的職責(zé)由總裁工作細(xì)則規(guī)定。
第一百三十四條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十五條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十六條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百三十八條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第一百三十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人,可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持;未設(shè)監(jiān)事會(huì)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于 1/3,職工代表監(jiān)事為 2 名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);
(二)檢查公司財(cái)務(wù);
(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);
(六)向股東大會(huì)提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(九)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)事由及議題;
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。
第一百五十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十六條 公司利潤(rùn)分配政策:
(一)公司利潤(rùn)分配決策程序
公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由管理層、董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定和公司經(jīng)營(yíng)情況制訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí),應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。公告董事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)。
董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后報(bào)股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配預(yù)案尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求,并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。利潤(rùn)分配方案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。
公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。如遇戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響,或者公司自身經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展規(guī)劃發(fā)生變化時(shí),公司可對(duì)本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更。
公司調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策時(shí),應(yīng)由董事會(huì)做出專(zhuān)題論述,并經(jīng)獨(dú)立董事審議調(diào)整后提交公司股東大會(huì),并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
(二)利潤(rùn)分配具體內(nèi)容及條件
1、基本原則。公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào),保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性,同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持按法定順序分配的原則,不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。
2、利潤(rùn)分配的形式。公司利潤(rùn)分配可采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn),并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利,具備現(xiàn)金分紅條件的,應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。
3、實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件
(1)公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)盈利且累計(jì)可分配利潤(rùn)(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn))為正值;
(2)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;
(3)公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。上述所稱重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指:公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%或絕對(duì)金額超過(guò) 5 億元;
(4)現(xiàn)金分紅不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求。
4、現(xiàn)金分紅的具體方式和比例
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的前提下,公司董事會(huì)綜合考慮公司盈利情況、資金供給和需求情況、發(fā)展計(jì)劃和股東合理回報(bào)等因素?cái)M訂各年度現(xiàn)金分紅金額或比例。董事會(huì)可以提出年度中期分配預(yù)案。
原則上,在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí),最近三年以現(xiàn)金形式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說(shuō)明。
5、股票股利分配的條件
公司在經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí),根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金等狀況,在確保公司股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,董事會(huì)可提出股票股利分配預(yù)案。
(三)利潤(rùn)分配信息披露機(jī)制
公司應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配方案特別是現(xiàn)金分紅政策的制訂及執(zhí)行情況;如對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的,詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。如果公司當(dāng)年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件,但董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的,公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因,并應(yīng)說(shuō)明未用于分紅的資金留存公司的用途,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn),并充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專(zhuān)職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期 1 年,可以續(xù)聘。
第一百六十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定,董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第一百六十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)以專(zhuān)人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十五條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知,以公告方式進(jìn)行。
第一百六十七條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知,以書(shū)面或電話通知形式進(jìn)行。
第一百六十八條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以書(shū)面或電話通知形式進(jìn)行。
第一百六十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百七十一條 公司指定《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十四條 公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45 日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散:
(一)本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 60 日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,將不會(huì)分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十六條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
第一百八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。
第一百九十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第一百九十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十三條 釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系,是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是,國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十五條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在xx省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十七條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十九條 本章程自股東大會(huì)通過(guò)之日起施行。
法定代表人:xxx達(dá)投資股份有限公司
二○xx年x月二十日
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