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公司募集資金制度參考范文
為規(guī)范_________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范運(yùn)作指引》)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第一章 總 則
第一條 本制度所稱募集資金，是指公司通過(guò)公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
第二條 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券或其他證券的募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。公司對(duì)募集資金的管理遵循專戶存放、�？顚Ｓ�、嚴(yán)格管理、如實(shí)披露的原則。
第三條 公司董事會(huì)對(duì)募集資金的使用和管理負(fù)責(zé)，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金管理和使用行使監(jiān)督權(quán)。
第四條 募集資金投資項(xiàng)目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。
第五條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)
第六條 為保證募集資金安全使用和有效監(jiān)管，公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱“專戶”)，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量(包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶)原則上不得超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額(以下簡(jiǎn)稱“超募資金”)也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第七條 公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。除募集資金專用賬戶外，公司得將募集資金存儲(chǔ)與其他銀行賬戶(包括但不限于基本賬戶、其他專用賬戶、臨時(shí)賬戶);公司亦不得將生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金、銀行借款等其他資金存儲(chǔ)于募集資金專用賬戶。公司開設(shè)多個(gè)募集資金專用銀行賬戶的，必須以同一募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的資金在同一專用賬戶存儲(chǔ)的原則進(jìn)行安排。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商 業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶;
(二)募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額;
(三)公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額(以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”)的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu);
(四)商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu);
(五)保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料;
(六)保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式;
(七)公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任;
(八)商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。公司通過(guò)控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
第十條 公司募集資金項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
第十一條 公司進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格遵守公司資金管理制度和本制度的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項(xiàng)目資金的支出，均首先由資金使用部門提出資金使用計(jì)劃，經(jīng)該部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報(bào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，并由總裁簽字后，方可予以付款;超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的，應(yīng)報(bào)董事會(huì)審批。
第十二條 公司應(yīng)采取措施確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，在支付募集資金運(yùn)用項(xiàng)目款項(xiàng)時(shí)應(yīng)做到付款金額、付款時(shí)間、付款方式、付款對(duì)象合理、合法，并提供相應(yīng)的依據(jù)性材料供備案查詢。防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)?shù)睦妗?/p>
第十三條 募集資金運(yùn)用項(xiàng)目應(yīng)按公司董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度組織實(shí)施，資金使用部門要編制具體工作進(jìn)度計(jì)劃，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成，并定期向財(cái)務(wù)部和投資管理部報(bào)送具體工作進(jìn)度計(jì)劃和實(shí)際完成進(jìn)度情況。
第十四條 對(duì)于確因不可預(yù)見(jiàn)的客觀因素影響，導(dǎo)致投資項(xiàng)目不能按承諾的預(yù)期計(jì)劃進(jìn)度完成時(shí)，必須公開披露實(shí)際情況并詳細(xì)說(shuō)明原因。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)在半年度、年度結(jié)束后核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃預(yù)計(jì)使用金額差異超30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
第十六條 募集資金運(yùn)用項(xiàng)目出現(xiàn)以下情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：
(一)募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化;
(二)募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年;
(三)超過(guò)最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額的50%;
(四)募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常的情況。
第十七條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。
第十八條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。
公司在發(fā)行申請(qǐng)文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。
第十九條 公司實(shí)際募集資金凈額若超過(guò)計(jì)劃募集資金金額(以下簡(jiǎn)稱“超募資金”)的，公司可以根據(jù)自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)需求，經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，按照以下先后順序有計(jì)劃的進(jìn)行使用：
(一)補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口;
(二)用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目;
(三)歸還銀行借款;
(四)暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金;
(五)進(jìn)行現(xiàn)金管理;
(六)永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
超募資金在尚未使用之前應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第二十條 公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照在建項(xiàng)目和新項(xiàng)目的進(jìn)度情況使用;通過(guò)子公司實(shí)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的相關(guān)規(guī)定處理。
公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事應(yīng)出具專項(xiàng)意見(jiàn)，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。
第二十一條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
(一)公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，未為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助;
(二)公司應(yīng)承諾償還銀行借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助并對(duì)外披露;
(三)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際需求償還銀行借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過(guò)超募資金總額的30%。
第二十二條 公司可以用閑置募集資金(含超募資金)暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)不得變相改變募集資金用途;
(二)不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行;
(三)單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月;
(四)已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金(如適用);
(五)過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資;
(六)承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。
本制度中的“風(fēng)險(xiǎn)投資”是指股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司從事房地產(chǎn)投資、以上述投資為標(biāo)的的證券投資產(chǎn) 品以及深交所認(rèn)定的其他投資行為。
第二十三條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議通過(guò)后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限;
(四)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施;
(五)本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)公司從事風(fēng)險(xiǎn)投資的情況以及對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)承諾;
(六)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn);
(七)深交所要求的其他內(nèi)容。補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
第二十四條 公司可以使用暫時(shí)閑置募集資金(含超募資金)進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
(一)安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;
(二)流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行;
(三)投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)12個(gè)月。原則上投資產(chǎn)品的發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)為商業(yè)銀行，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并提交股東大會(huì)審議。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
第二十五條 公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議通過(guò)后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等;
(二)募集資金使用情況、募集資金閑置的原因;
(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施;
(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施等;
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。首次披露后，當(dāng)出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，提示風(fēng)險(xiǎn)，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第二十六條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。
第二十七條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)或者募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承諾。
第四章 募集資金項(xiàng)目變更
第二十八條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
(一)取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目;
(二)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體(實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某?;
(三)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式;
(四)深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
第二十九條 募集資金運(yùn)用項(xiàng)目應(yīng)與發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的項(xiàng)目相一致，原則上不得變更。對(duì)確因市場(chǎng)發(fā)生變化等合理原因需要變更募集資金用途時(shí)，必須經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)變更募集資金用途的議案，涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
第三十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
第三十一條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后兩個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因;
(二)新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示;
(三)新項(xiàng)目的投資計(jì)劃;
(四)新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明(如適用);
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資用途的意見(jiàn);
(六)變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明;
(七)深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第三十二條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。
第三十三條 公司變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問(wèn)題的解決措施。
第三十四條 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告，說(shuō)明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。
第三十五條 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn)后方可使用。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于100萬(wàn)元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項(xiàng)目(包括補(bǔ)充流動(dòng)資金)的，應(yīng)按照本制度第二十九條、第三十一條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第三十六條 因部分募集資金項(xiàng)目終止或者部分募集資金項(xiàng)目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，公司將該節(jié)余募集資金變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
(一)募集資金到賬超過(guò)一年;
(二)不影響其他募集資金項(xiàng)目的實(shí)施;
(三)按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù);
(四)公司最近十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、未為控股子公司之外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助;
(五)公司應(yīng)承諾補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助，并對(duì)外披露。
第三十七條 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)占募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意的意見(jiàn);
(二)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn);
(三)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可使用。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于500萬(wàn)元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第三十八條 公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目投入情況。
公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)，并對(duì)募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒(méi)有按照前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)委員會(huì)報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十九條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)半年度、年度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告;公司需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)鑒證報(bào)告。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。
當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行保證，提出鑒證意見(jiàn)。
如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無(wú)法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。
第四十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露。
公司募集資金存放與使用情況被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無(wú)法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在其核查報(bào)告中認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見(jiàn)。
第四十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。
第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告。
第六章 附則
第四十三條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范運(yùn)用募集資金，自覺(jué)維護(hù)公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第四十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂、解釋。
第四十五條 本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改亦同。
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