什么是合伙人制度

什么是合伙人制度

　　什么是合伙人制度

　　合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任;它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧;合伙人的組成規(guī)�？纱罂尚�。

　　阿里合伙人信件原文

　　各位阿里人：

　　最近大家一定從媒體那里，聽了不少關于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制權的報道。今天是阿里巴巴的 14 年周年慶，正好在這個有意義的日子，向大家匯報一下阿里巴巴合伙人制度的情況。

　　14 年前的今天，阿里巴巴 18 名創(chuàng)始人正式走上了創(chuàng)業(yè)之路。4 年前，也就是阿里巴巴十周年慶的時候，我們宣布 18 名集團的創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，從零開始，面向未來。

　　人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創(chuàng)始人有各種原因會離開這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是 18 個創(chuàng)始人的功勞，而是他們創(chuàng)建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司。我們希望阿里巴巴能走更遠。

　　如果不出大的意外，我們公司將有機會參與并見證中國電子商務零售過十萬億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬億貨的公司，我們希望自己能在未來的發(fā)展中，不斷培養(yǎng)出無數的如同淘寶，支付寶，余額寶。。。那樣的創(chuàng)新性服務和產品，更希望我們的生態(tài)文化能造就更多未來的牛 XXX 企業(yè)。這才是我們真正想要的!

　　怎樣的制度創(chuàng)新才能實現我們的夢想呢?從 2010 年開始，集團開始在管理團隊內部試運行“合伙人”制度, 每一年選拔新合伙人加入。合伙人，作為公司的運營者，業(yè)務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長期價值。在過去的三年，我們認真研討合伙人章程，在前三批 28 位合伙人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經驗。在 3 年試運行基礎上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了!

　　阿里巴巴合伙人的產生必須基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領導能力，高度認同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。我們相信只有一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衛(wèi)阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力。

　　有別于絕大部分現行的合伙人制度，我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業(yè)內在動力機制。這個機制將傳承我們的使命、愿景和價值觀，確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創(chuàng)建我們理想中的未來。同時，我們也希望阿里巴巴合伙人制度能在公開透明的基礎上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業(yè)長遠發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長期回報。

　　正如我們過去一直強調的那樣，阿里巴巴并非是某一個或者某一群人的，它是一個生態(tài)化的社會企業(yè)。運營一個生態(tài)化的社會企業(yè)，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業(yè)的共同文化和創(chuàng)新機制，以制度創(chuàng)新來推動組織升級。我們出臺合伙人制度，正是希望通過公司運營實現使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業(yè)公司，變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)。為此，集團希望更多的阿里人涌現出來加入合伙人團隊，使我們的生態(tài)化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發(fā)展動力。

　　各位阿里人，我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創(chuàng)新，承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化。

　　阿里人，在路上!

　　阿里巴巴集團董事局主席 馬云

　　2013 年 9 月 10 日

　　創(chuàng)業(yè)者勿要迷戀阿里巴巴合伙人制度

　　阿里巴巴上市時，馬云通過所謂的阿里合伙人來控制阿里巴巴，其實根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對最不壞的選擇。

　　阿里巴巴上市后，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權，但是通過其獨創(chuàng)的阿里合伙人制度，讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法，讓很多人，特別是很多創(chuàng)業(yè)者贊嘆不已，并飽受鼓舞、打算模仿。其實，這種做法，只是一種非常非常無奈的選擇。

　　為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明一種誰都沒有聽說過的阿里合伙人制度，費盡口舌地向證券市場的投資人解釋，甚至寧可放棄在香港上市也要堅持?為什么馬云不用現場的雙層股權架構?

　　一、馬云不敢用雙層股權架構

　　事實上，在美股市場上，為了保證創(chuàng)始人對公司的控制權，早就有了雙層股權結構的做法，并且已經相對普遍。按照這種這種成熟的架構，創(chuàng)始人手里的股票，1股可以有2個投票權、甚至10個投票權;其他人手里的股票，1股只有1個投票權。這樣創(chuàng)始人用相對較少的股份，也能掌握多數投票權。

　　Facebook和google是采用這種架構的典型。2014年在美國上市的中國公司中，京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。

　　(1)京東，劉強東的股票1股20個投票權，投票權比例為83.7%。

　　(2)聚美優(yōu)品，陳歐的股票1股10個投票權，投票權比例為75.8%。

　　(3)陌陌，唐巖的股票1股10個投票權，投票權比例為78%。

　　但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個阿里合伙人出來?就是因為，馬云的股份太少了!少到即使搞雙層股權結構，也完全不夠用!

　　讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數，采取雙層股權架構，會是什么樣的狀況。根據阿里巴巴的招股書說明書，馬云在上市后持有的股份數為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數為2,465,005,966。那么：

　　(1)如果馬云手里的股票，1股有10個投票權，那么馬云的投票權比例為45.98%。還是不到半數!

　　(2)如果馬云手里的股票，1股有20個投票權，那么馬云的投票權比例達到了62.99%�？偹愠�半數了!

　　但是即使1股20個投票權，馬云投票權的比例相對于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構的中概股創(chuàng)始人，也是低了很多。馬云如果想確�？刂茩�，就不能拋售太多股票，這導致其變現能力相對其他公司創(chuàng)始人，相對削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣出去六分之一多點，馬云就又不能控股了!

　　所以，阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權架構!

　　二、也只有阿里能用合伙人制度

　　按照阿里合伙人制度，創(chuàng)始人對公司的控制權，與股份層面脫鉤了!即使創(chuàng)始人只持有小小的股份，也能夠通過合伙人結構控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份，也不會影響到對公司的控制權。這樣也就是說，股東對公司完全脫離了控制。

　　阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認為是因為雅虎早就跟阿里巴巴創(chuàng)始人團隊有了間隙，所以雅虎就是為了財務上獲得投資回報，阿里巴巴之后怎么經營雅虎無所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開始準備盡早拋售、早點變現。

　　阿里的另一個大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認為也是因為軟銀沒有準備長期持有阿里股份。據稱，2013年軟銀的并購總金額超過了250億美元，包括對美國移動運營商Sprint的控股股權收購，未來軟銀還會繼續(xù)進行大規(guī)模并購。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購的彈藥庫。

　　所以，如果不是阿里巴巴在中國的電商、互聯(lián)網金融以及物流等領域，有著絕對的優(yōu)勢地位，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤，如果不是有這兩個沒準備跟阿里創(chuàng)始人團隊繼續(xù)玩下去的大股東，換任何一個普通的公司，你會相信，你的股東，你的投資人，會完全放棄對公司的控制權嗎?

　　姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人，大家都認可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對合伙人人選是沒有任何發(fā)言權的。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認可怎么辦?沒有任何辦法!阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個世襲的獨裁統(tǒng)治。

　　三、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度

　　在早期互聯(lián)網領域的潛力還沒有完全展現出來的時候，這些互聯(lián)網創(chuàng)業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價能力，投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式。這導致早期互聯(lián)網公司中可能出現創(chuàng)業(yè)者股權比例過低的情況。因此，阿里并非特例，同時代的騰訊早期也出現過類似的問題，只是解決的比較順利。

　　據報道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權。不過幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團隊，在上市前騰訊創(chuàng)始人團隊將IDG所持剩余股權悉數購回，并從MIH手中回購少量股權，經過股權結構的重新調整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團隊分別持股50%的股權結構。

　　現階段專業(yè)的風險投資機構，大多已經比較尊重創(chuàng)始人的持股比例，尊重創(chuàng)始人的控制權，以激勵創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強，讓投資人有更高的投資回報。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權比例過低的企業(yè)。而且，創(chuàng)始人對公司保持控制的操作模式已經相對成熟，創(chuàng)業(yè)者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。

　　比如，在股權結構上，通常經過3-4輪融資，創(chuàng)始人團隊整體的股權比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股，但也可以保證相對控股的態(tài)勢。如果上市導致股權進一步被稀釋，特別是核心創(chuàng)始人股權倍稀釋，核心創(chuàng)始人還可以考慮通過雙層股權結構，保持他的絕對控股。

　　此外，在公司沒有上市，創(chuàng)始人團隊可以通過董事會控制公司，比如掌握較多的董事會席位，也可以把創(chuàng)始人團隊的投票權集中到某個核心創(chuàng)始人手中，以取得對投資人的優(yōu)勢投票地位。后一方式的具體做法包括投票權委托，其他創(chuàng)始人把投票權委托給一個核心創(chuàng)始人來行使;或者，創(chuàng)始人團隊設立有限合伙來持有公司股份，核心創(chuàng)始人擔任有限合伙的普通合伙人，通過掌握有限合伙的管理權，來集中所有創(chuàng)始人的投票權。

　　對于某些初涉互聯(lián)網或創(chuàng)新領域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人，可能會要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權結構，創(chuàng)業(yè)者需要與這類投資人充分溝通，了解其真實的投資策略。比如：

　　(1)如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資，希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務產生協(xié)作，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人與其通過業(yè)務合作協(xié)議的方式實現，從而弱化投資人對控股權的要求。

　　(2)如果投資人的目的也只是獲得財務回報，希望將來通過退出實現變現的收益，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人，如果前一輪投資人股權比例過大，會影響后續(xù)的融資，從而對投資人的退出變現造成障礙。

　　(3)如果投資人只是心理上對創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權來防止可能的風險，那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商，投資人初期可以掌握較高的股權，但是將管理權交由創(chuàng)業(yè)者，并在創(chuàng)業(yè)者實現某種發(fā)展目標后(如達到業(yè)績目標、實現后續(xù)融資)，無償退還部分股權給創(chuàng)業(yè)者，以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權層面的控制力。

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