中外專利技術許可合同
簽約時間：
簽約地點：
合同號：
中國，北京，××××公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，×××國×××市××××公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方;
鑒于出讓方是××××技術的專利權持有者;
鑒于出讓方有權，并且也同意將××××專利技術的使用權、制造權和產(chǎn)品的銷售權授予受讓方;
鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產(chǎn)品;
雙方授權代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義
1.1“專利技術”--是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于××年×月×日經(jīng)中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為××××。
1.2“出讓方”--是指×××國×××市××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。
1.3“受讓方”--是指中國××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。
1.4“合同產(chǎn)品”--是指合同附件二中所列的產(chǎn)品。
1.5“合同工廠”--是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠，該工廠在××省××市，名叫××××工廠。
1.6“凈銷售價”--是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額。
1.7“專利資料”--是指本合同附件一中所列的有關資料。
1.8“合同生效日”--是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。
第二條合同范圍
2.1受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產(chǎn)品的設計、制造和銷售的權利。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術參數(shù)詳見本合同附件二。
2.2出讓方授予受讓方在中國設計制造合同產(chǎn)品、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
2.3出讓方負責向受讓方提供合同產(chǎn)品的專利資料，包括專利的名稱、內(nèi)容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。
2.4在合同的執(zhí)行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。
2.5出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在合同產(chǎn)品上可以采取雙方的聯(lián)合商標，或者標明“根據(jù)出讓方的許可制造”的字樣。
第三條合同價格
3.1按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
3.2本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第××個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3.3提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××%，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4在提成費結算日后10天之內(nèi)受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。
3.5出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據(jù)第3.4條規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知受讓方，具體的查帳內(nèi)容和程序詳見本合同附件四。
第四條支付條件
4.1本合同第三條中規(guī)定的提成費，受讓方將通過××××銀行(此處為受讓方的業(yè)務銀行)和××××銀行(此處為出讓方的業(yè)務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
4.2出讓方在收到受讓方按第3.4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應立即開具有關的單據(jù)，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，即支付提成費給出讓方：
a.提成費計算單一式4份;
b.商業(yè)發(fā)票一式4份;
c.即期匯票一式2份
4.3按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條資料的交付和改進
5.1出讓方應按本合同附件二的規(guī)定向受讓方提供專利資料的名稱、內(nèi)容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
5.2出讓方應在簽訂合同的同時，將第5.1條中規(guī)定的專利資料交付給受讓方。(注：由于專利資料都是現(xiàn)成的，因此要求出讓方在簽約時提交。)
5.3在合同有效期內(nèi)，雙方對合同產(chǎn)品涉及的技術如有改進和發(fā)展，應相互免費將改進和發(fā)展的技術資料提供給對方使用。
5.4改進和發(fā)展的技術，其所有權屬于改進和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條侵權和保證
6.1出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任。
6.2出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執(zhí)行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按××%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
6.3在合同有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規(guī)定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
6.4在合同執(zhí)行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發(fā)生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問題。
第七條稅費
7.1中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收受讓方有關執(zhí)行本合同的一切稅費由受讓方負擔。
7.2中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收出讓方與執(zhí)行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條爭議的`解決
8.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。
8.2如雙方通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁;如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據(jù)中國的有關法律進行審理。
8.3仲裁裁決或法院的判決是終局決定，以雙方均有約束力。
8.4仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
8.5在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。
第九條合同生效和其他
9.1本合同由雙方授權代表于×××年×月×日在北京簽字。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內(nèi)獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。
9.2本合同自簽字之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一理本合同被取消，受讓方應將第5.2條中規(guī)定的專利資料退還給出讓方。
9.3本合同的有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后本合同自動失效。
9.4本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續(xù)使用此專利，如需繼續(xù)使用，則應與出讓方續(xù)簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續(xù)使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
9.5本合同期滿時，雙方發(fā)生的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續(xù)履行各自的責任。
9.6在合同執(zhí)行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。
9.7本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
9.8本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。在合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式2份。合同雙方的法定地址如下：
a.受讓方：××××公司
地址：××國××市××街道
電傳：××××
傳真：××××
b.出讓方：××××公司
地址：××國××市××街道
電傳：××××
傳真：××××
受讓方代表：出讓方代表：
(簽字)(簽字)
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