國(guó)際BOT投資合同格式參考

國(guó)際BOT投資合同格式參考

　　本合同由＿＿＿＿＿（下稱(chēng)ａ）代表＿＿＿＿＿國(guó)政府（下稱(chēng)ｂ）和根據(jù)中華人民共和國(guó)法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱(chēng)ｃ）簽署，ｃ主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　鑒于ａ和ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對(duì)ｂ授予ｃ勘測(cè)和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專(zhuān)有權(quán)，方式為ｂ與ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見(jiàn)。

　　因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：

　　１．定義與解釋?zhuān)?/p>

　　“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。

　　“工程造價(jià)”指第３款的費(fèi)用。

　　“運(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開(kāi)始日計(jì)算的日期。

　　“竣工期”指ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開(kāi)始運(yùn)行期的日期。

　　“不可抗力”含義見(jiàn)第１６款。

　　“工程范圍”指實(shí)施本工程時(shí)附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

　　“轉(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天。

　　“新公司”指由第５款規(guī)定的ｃ和＿＿國(guó)實(shí)體組建的公司。

　　“投資協(xié)定”指《中華人民共和國(guó)政府和＿＿＿＿＿＿國(guó)政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》。

　　“專(zhuān)有權(quán)”指?jìng)渫�錄、協(xié)議以及附屬文件中授予ｃ或新公司的特殊權(quán)力。

　　“日”指公歷日。

　　２．工程

　�。玻�１本工程命名為＿＿工程。

　�。玻�２基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)條件在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段予以調(diào)整。

　�。玻�３本工程應(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǎ猓铮簦┑幕�礎(chǔ)上實(shí)施。

　　２．４本工程的組成。

　�。玻�５經(jīng)ｂ和ｃ接受后，最終可行性研究報(bào)告和詳細(xì)設(shè)計(jì)應(yīng)作為本工程開(kāi)發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。

　�。常�工程造價(jià)

　�。常�１工程造價(jià)＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿萬(wàn)美元，工程總造價(jià)＿＿萬(wàn)美元，見(jiàn)附件。

　�。常�２工程總造價(jià)應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用，工程造價(jià)的細(xì)目見(jiàn)附件：

　�。保┛尚行匝芯�、設(shè)計(jì)和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢(xún)服務(wù)的費(fèi)用；

　　２）建造和安裝費(fèi)用；

　　３）購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料的費(fèi)用；

　�。矗┕芾碣M(fèi)用（含國(guó)外支出）；

　�。担┢渌�費(fèi)用；

　　６）不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)；

　　７）建造期利息＿＿％／年加銀行手續(xù)費(fèi)；

　　８）工程建設(shè)和出口信用保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)。

　　３．３工程造價(jià)以可行性研究報(bào)告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問(wèn)題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)ｂ批準(zhǔn)。ｃ與ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

　�。矗�工程實(shí)施責(zé)任

　�。矗�１ｃ應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)：

　�。保┰O(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、采購(gòu)、建造和試運(yùn)行；

　�。玻┙ㄔ旎�礎(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排；

　�。常┗�礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行；

　�。矗┰谵D(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給ｂ。

　�。矗�２ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)：

　�。保┌才�

　　——向ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開(kāi)發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊(cè)、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；

　　——為ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

　　——獲得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵(lì)；

　　——為ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿國(guó)帶出從＿＿有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn)；

　　——為ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計(jì)、制造、安裝、施工人員以及家屬?gòu)挠嘘P(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)；

　　——如果ｃ或新公司愿意，在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可；

　　——ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全；

　　——為工程建設(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。

　　２）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。

　�。常┫颍愫停�或新公司免費(fèi)提供現(xiàn)場(chǎng)包括但不限于施工場(chǎng)地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開(kāi)發(fā)和利用等，不予妨礙。

　�。矗┩�ｃ或新公司、＿＿＿＿＿保險(xiǎn)公司的代表一起與其他國(guó)家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證ｃ或新公司、＿＿＿＿保險(xiǎn)公司等代表出席談判，并征得其同意。

　�。担┰诂F(xiàn)場(chǎng)和新公司派駐代表，協(xié)助ｃ或新公司，并在ｃ或新公司和ｂ之間作必要的協(xié)調(diào)。

　　４．３ｂ保證本工程運(yùn)行期不少

　　于＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長(zhǎng)運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿％。

　�。矗�４先決條件

　�。鈶�(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個(gè)月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個(gè)部分，這些文件對(duì)新公司應(yīng)是有效的：

　�。保┯桑憬邮艿模撸撸邍�(guó)議會(huì)簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書(shū)，該擔(dān)保書(shū)應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回ｂ。

　　２）ｂ承擔(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的＿＿％由ｂ提出，由＿＿國(guó)中央銀行作為借款人，由＿＿國(guó)財(cái)政部作為擔(dān)保人，簽訂和開(kāi)出＿＿國(guó)銀行和＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿國(guó)銀行的要求，開(kāi)出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿年），貸款利息

　�。�年息）＿＿％。ｂ的貸款可以提前償還。

　　３）為ｃ獲得國(guó)際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由ｂ中央銀行和財(cái)政部開(kāi)出（包括建設(shè)期利息）和＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司以及貸款銀行可以接受的ｃ所占工程費(fèi)用＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

　�。矗�＿＿國(guó)最高法院院長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)和＿＿國(guó)最高檢察院檢察長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實(shí)施的。＿＿國(guó)政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書(shū)證明該項(xiàng)目的合法性。

　　５）ｂ允許本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)＿＿進(jìn)入＿＿國(guó)和／或陸運(yùn)經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入＿＿國(guó)境內(nèi)，＿＿國(guó)邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時(shí)的放行。

　�。矗�５ｂ保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。

　�。矗�６ｂ工程建設(shè)費(fèi)用的＿％由中方提供買(mǎi)方信貸，其支付給ｃ的時(shí)間分別為：

　�。保┖贤�簽訂＿日支付貸款額的＿％；

　�。玻�＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；

　�。常�＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。

　�。矗�７雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問(wèn)題。

　�。矗�８雙方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。

　�。担�新公司

　　５．１雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時(shí)，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿國(guó)政府應(yīng)推薦并指定一個(gè)＿＿國(guó)實(shí)體成為新公司的股東。ｃ占股份＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長(zhǎng)。其余股份可由＿＿國(guó)實(shí)體占有。

　�。担�２工程的設(shè)計(jì)和建造由ｃ實(shí)施。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），ｃ應(yīng)向ｂ提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報(bào)告，這種報(bào)告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計(jì)算錯(cuò)誤除外。

　�。担�３ｂ應(yīng)盡力協(xié)助在＿＿國(guó)有關(guān)當(dāng)局注冊(cè)新公司，從＿＿國(guó)有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。

　　５．４新公司應(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的ｃ的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。

　　新公司股東應(yīng)在新公司成立時(shí)，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。

　�。担�５如果新公司各股東對(duì)本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意見(jiàn)和決定應(yīng)是最終的，對(duì)新公司其他股東具有約束力。

　�。叮�基礎(chǔ)設(shè)施的建造

　　６．１根據(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，ｃ完全有權(quán)利同ｂ協(xié)商從事下述工作：

　　１）進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計(jì)，其設(shè)計(jì)和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國(guó)現(xiàn)行國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)；

　�。玻┤蚊�顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)；

　　３）購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿＿＿國(guó)現(xiàn)行國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)；

　　４）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；

　�。担┖炇鹛峁┰O(shè)備、材料和服務(wù)的合同；

　　６）按照以上工程標(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；

　�。罚┻x擇分包商。

　�。叮�２ｂ有權(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此ｃ應(yīng)：

　�。保┍ＷCｂ和ｂ任命的與本工程有關(guān)的專(zhuān)家可以進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)，但這種進(jìn)入不應(yīng)妨礙工作；

　�。玻�為現(xiàn)場(chǎng)視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計(jì)的復(fù)印件；

　　３）在工程竣工６個(gè)月后，向ｂ提供＿＿套圖紙和其他文件。

　�。叮�３ｂ應(yīng)保證及時(shí)自費(fèi)提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：

　　１）使ｃ在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場(chǎng)；

　　２）保證海關(guān)按時(shí)，使ｃ不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等；

　�。常┍ＷCｃ可以使用＿＿＿國(guó)的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿國(guó)現(xiàn)行工業(yè)用電價(jià)格計(jì)費(fèi)，使用費(fèi)應(yīng)記在ｃ帳上，按照第３．２款的規(guī)定，打入工程造價(jià)，作為建造費(fèi)用或管理費(fèi)用；ｃ每?jī)蓚�(gè)月向＿＿＿國(guó)電力部門(mén)支付一次施工期用電的費(fèi)用；

　　６．４ｂ應(yīng)保證在建造期ｃ可以免去下述稅費(fèi)：

　�。保┟獬�各種設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi)，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車(chē)輛（包括臥車(chē)、吉普車(chē)等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施；

　�。玻┟獬�＿＿國(guó)有關(guān)當(dāng)局對(duì)ｃ在＿＿國(guó)的工程建造活動(dòng)征收的公司銷(xiāo)售稅、所得稅等各種稅費(fèi)。

　�。罚�工程進(jìn)度

　�。罚�１雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時(shí)使工程竣工。建造期從開(kāi)工日計(jì)算為＿＿年，ｃ可以經(jīng)ｂ同意延長(zhǎng)竣工期。

　�。罚�２開(kāi)工日應(yīng)為本協(xié)

　　議生效日＿個(gè)月之后的第＿天，但ｃ可在開(kāi)工日之前開(kāi)始修建進(jìn)廠通道、勘探、測(cè)量和現(xiàn)場(chǎng)清理等。如果ｃ按照第９．１款的規(guī)定開(kāi)始土建工作，開(kāi)工日應(yīng)為ｃ實(shí)際開(kāi)始土建工作的日期，ｃ應(yīng)通知ｂ。

　�。罚�３在工程實(shí)質(zhì)性竣工時(shí)，ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來(lái)。

　�。罚�４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時(shí)間，ｃ應(yīng)得到ｂ關(guān)于延長(zhǎng)施工時(shí)間的批準(zhǔn)，但ｂ不應(yīng)無(wú)故推延批準(zhǔn)。

　�。福�調(diào)試

　　８．１雙方應(yīng)按中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計(jì)劃、程序達(dá)成共識(shí)。

　�。福�２ｃ應(yīng)在開(kāi)始調(diào)試前＿＿＿天通知ｂ。

　�。福�３ｂ和／或其專(zhuān)家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。

　�。福�４調(diào)試結(jié)束后，ｃ應(yīng)詢(xún)問(wèn)新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向ｂ提供這種證明。

　�。梗�生效日和特權(quán)

　�。梗�１本協(xié)議自簽署之日起生效，但ｃ有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿(mǎn)足為止。

　�。保�ｂ不收租金將現(xiàn)場(chǎng)交給ｃ，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到＿＿年運(yùn)行結(jié)束）。

　�。玻┞男械冢矗�４款的規(guī)定。

　　本協(xié)議一經(jīng)簽署，ｂ可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專(zhuān)有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。

　�。梗�２ｃ應(yīng)通過(guò)ｂ的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在新公司建立時(shí)，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時(shí)共享。

　　１）＿＿國(guó)中央銀行和財(cái)政部對(duì)下述的批準(zhǔn)：

　�。愕耐顿Y包括但不限于這種投資的利潤(rùn)以美元寄回＿＿＿＿國(guó)。

　�。玻�ｂ在轉(zhuǎn)讓日期前對(duì)雇傭外國(guó)國(guó)民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢(xún)職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類(lèi)似職位的批準(zhǔn)。

　�。常┕こ踢M(jìn)展必需的國(guó)家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。

　�。矗┯桑撸撸邍�(guó)有關(guān)當(dāng)局對(duì)下述項(xiàng)目免稅的批準(zhǔn)：

　　——在項(xiàng)目移交前對(duì)進(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免；

　　——自第＿個(gè)盈利年起＿年內(nèi)利潤(rùn)稅、附加稅、地方稅和營(yíng)業(yè)稅＿％免除，接下來(lái)利潤(rùn)稅免除＿％。

　　５）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤(rùn)和／或收到的付款或銷(xiāo)售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿國(guó)法律征收的其他稅款。

　�。叮�＿＿國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。

　�。罚�ｃ將在＿＿國(guó)注冊(cè)分公司或子公司。ｂ簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊(cè)證書(shū)，確認(rèn)ｃ（包括分、子公司）是一個(gè)根據(jù)＿＿國(guó)外國(guó)投資法注冊(cè)的企業(yè)。

　�。福┛梢詫⒊杲穑�美元）自由寄出＿＿國(guó)，免收個(gè)人所得稅、匯款稅或其他稅款。

　�。保埃�基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行

　　１０．１新公司應(yīng)在運(yùn)行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)始商業(yè)運(yùn)行后的＿年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在３０年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到＿％，上述運(yùn)行期的延長(zhǎng)應(yīng)經(jīng)雙方商定。

　�。保埃�２為了從事必要的大修、維護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。

　�。保埃�３根據(jù)第１０．１款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：

　�。保┖炗喬峁┎牧虾头�務(wù)包括購(gòu)買(mǎi)替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行協(xié)議的談判和簽約；

　�。玻┤蚊�、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；

　�。常┙�立和保持定期檢查、維護(hù)和大修程序；

　　４）從事基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作。

　　１０．４ｂ和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共識(shí)。

　�。保埃�５新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時(shí)現(xiàn)行的所有＿＿國(guó)國(guó)家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施。

　　如果任何變化或新的立法

　�。保┦够�礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運(yùn)行；

　�。玻┦剐鹿�司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識(shí)。

　�。保埃�６ｂ應(yīng)有權(quán)任命和分配其專(zhuān)家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營(yíng)，費(fèi)用由ｂ承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對(duì)電站的正常經(jīng)營(yíng)。

　�。保保�基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

　�。保保�１新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國(guó)家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對(duì)象不是合同所規(guī)定的國(guó)家，則雙方另行簽訂協(xié)議。

　　１１．２如果ｂ打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，ｂ應(yīng)將其作為第１２．４款規(guī)定的資源補(bǔ)償費(fèi)，如ｂ的需要多于資源補(bǔ)償費(fèi)，應(yīng)經(jīng)新公司同意，但是應(yīng)按照第１２款的規(guī)定以美元向新公司支付費(fèi)用。

　�。保玻�基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配

　�。保玻�１為了達(dá)到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同＿＿國(guó)政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。ｂ應(yīng)提供對(duì)談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會(huì)同ｃ或新公司和＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司代表負(fù)責(zé)談判。

　　負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：

　　１）自簽署本協(xié)議之日＿天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；

　�。玻┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿天內(nèi)開(kāi)始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和討論；

　�。常┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿個(gè)月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。

　�。慊蛐鹿�司應(yīng)全面協(xié)助和支持ｂ，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團(tuán)

　　同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，ｃ或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗(yàn)豐富、技術(shù)過(guò)硬的人員參加代表團(tuán)。

　　１２．２ｂ和ｃ或新公司同意作為談判的一個(gè)要點(diǎn)：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的＿＿國(guó)的新公司帳號(hào)，以美元結(jié)算，不得扣留稅費(fèi)。

　�。保玻�３基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東——ｃ按照下述順序分配：

　�。保┌吹冢保玻�４款的規(guī)定向ｂ支付資源補(bǔ)償費(fèi)；

　�。玻┻\(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用；

　�。常┙ㄔ旎�礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；

　　４）給新公司股東的股息。

　　雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付１）、２）兩項(xiàng)后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司作為出口信用險(xiǎn)的'保險(xiǎn)人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。

　�。保玻�４應(yīng)使用附件一作為參考計(jì)算分配給ｂ和新公司股東的收入。作為資源補(bǔ)償費(fèi)支付給ｂ的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價(jià)予以調(diào)整：

　　——在運(yùn)行期的第一個(gè)＿年內(nèi)＿％；

　　——在運(yùn)行期的其他時(shí)期＿％。

　　上述支付給ｂ的資源補(bǔ)償費(fèi)的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于ｂ提供給ｃ或新公司自由使用現(xiàn)場(chǎng)、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。

　　１２．５如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購(gòu)買(mǎi)和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國(guó)際上接受的會(huì)計(jì)原則確定，如使用年限超過(guò)轉(zhuǎn)讓期，替換費(fèi)應(yīng)由ｂ和新公司按照超過(guò)轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。

　�。保常�轉(zhuǎn)讓所有權(quán)

　�。保常�１在新公司成立以前，ｃ和ｂ在建造期和／或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時(shí)，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。

　�。獬姓J(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿國(guó)法律予以尊重和保護(hù)，ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。ｂ保證在任何情況下，無(wú)論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和ｃ或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國(guó)有或受

　　到限制。但ｃ或新公司取消本工程則例外。

　　本款中的取消指：ｉ）ｃ或新公司通知ｂ不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ｉｉ）ｃ或新公司無(wú)故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過(guò)＿個(gè)月。

　　在建造期和／或運(yùn)行期，ｃ或新公司應(yīng)自行對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，ｂ不應(yīng)對(duì)此予以反對(duì)。

　�。保常�２在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給ｂ，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。

　�。保常�３轉(zhuǎn)讓期１年前，ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期６個(gè)月前，ｂ和新公司應(yīng)開(kāi)會(huì)商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。

　　１３．４根據(jù)第１３款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓?zhuān)�在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對(duì)ｂ經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施或ｂ指定的人員經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。

　�。保常�５ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同第１３款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出（含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊(cè)和歸檔的費(fèi)用），并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。

　�。保矗�賠償責(zé)任

　�。保矗�１ｃ或新公司對(duì)任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。

　�。保矗�２在第１４．１款所述情況下，ｃ或新公司有權(quán)將ｃ或新公司對(duì)建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給ｂ，以替代對(duì)實(shí)際損失的計(jì)算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)是ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿國(guó)保險(xiǎn)公

　　司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下，ｃ或新公司對(duì)ｂ的賠償責(zé)任僅限于將其對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給ｂ，ｂ向ｃ或新公司的索賠一律無(wú)效。

　　１５．文件和專(zhuān)利

　�。保担�１本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對(duì)本協(xié)議所述設(shè)備的專(zhuān)利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)�所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，ｃ或新公司應(yīng)保留對(duì)有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，ｂ保證在未經(jīng)ｃ或新公司事先書(shū)面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國(guó)。

　�。保担�２對(duì)有關(guān)該項(xiàng)目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，其保密權(quán)歸ｃ或新公司所有。ｂ保證在未經(jīng)ｃ或新公司事先書(shū)面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國(guó)或第三方。

　　１６．不可抗力

　�。保叮�１如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或ｃ或新公司力所不及的類(lèi)似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。

　　不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：

　�。幔畱�(zhàn)爭(zhēng)、敵意行為（無(wú)論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國(guó)外敵對(duì)勢(shì)力的行為；

　　ｂ．叛亂、革命、、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；

　�。悖�核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險(xiǎn)性能或核

　　成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；

　�。洌�以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；

　�。澹�騷亂、騷動(dòng)、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到ｃ或新公司或其分包商；

　�。妫�任何政府當(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河；

　�。纾�火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

　�。瑁�航行事故、船舶故障或損壞；

　�。椋�流行病、防疫隔離；

　�。辏�原材料短缺、不可預(yù)見(jiàn)的主要貨源關(guān)閉；

　　ｋ．船卸貨和報(bào)關(guān)時(shí)多于３０天的不合理延誤；

　�。欤�現(xiàn)場(chǎng)表面下遇到的隱蔽狀況。

　�。保叮�２盡管有１６．１款的規(guī)定，ｂ不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。

　�。保叮�３援引不可抗力條款的一方應(yīng)：

　�。幔�盡快書(shū)面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；

　�。猓�在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

　　１６．４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開(kāi)會(huì)討論修改工程竣工的時(shí)間表。

　�。保叮�５如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長(zhǎng)期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。

　�。保叮�６盡管有第１６．４和１６．５款的規(guī)定，如不可抗力超過(guò)９０天，雙方應(yīng)開(kāi)會(huì)討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。

　�。保叮�７雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

　　１６．８如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，ｃ或新公司沒(méi)有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見(jiàn)則例外。

　�。保罚�保險(xiǎn)

　　ｃ或新公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險(xiǎn)。

　�。保福�情況的變化

　　如由于＿＿國(guó)法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含ｃ簽署本協(xié)議時(shí)適用的任何官方解釋?zhuān)┰趨f(xié)議簽字日后予以修改、撤銷(xiāo)，那么由此產(chǎn)生的對(duì)ｃ在現(xiàn)場(chǎng)、工程或基礎(chǔ)

　　設(shè)施的利益和／或ｃ對(duì)其投資的經(jīng)濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對(duì)把美元資金匯出＿＿國(guó)的限制），雙方應(yīng)開(kāi)會(huì)努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見(jiàn)。

　�。保梗�通知

　　對(duì)本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書(shū)面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號(hào)郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：

　　ｃ地址：＿＿

　　電話(huà)：＿＿

　　傳真：＿＿

　　郵編：＿＿

　�。獾刂罚海撸�

　　電話(huà)：＿＿

　　傳真：＿＿

　　任何一方均應(yīng)提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。

　�。玻埃疇�(zhēng)議解決

　　２０．１在本協(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會(huì)一次討論工程的進(jìn)展和基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行以便保證雙方的安排在互相滿(mǎn)意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。

　　２０．２雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時(shí)產(chǎn)生爭(zhēng)議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭(zhēng)議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開(kāi)會(huì)解決爭(zhēng)議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對(duì)各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭(zhēng)議或歧義，適用于第２３款。

　　２０．３如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行的技術(shù)問(wèn)題上雙方有爭(zhēng)議，應(yīng)提供設(shè)計(jì)和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專(zhuān)家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專(zhuān)家未能在３０天內(nèi)做出決定，或有一方不滿(mǎn)意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭(zhēng)議提交３０天后的３０天內(nèi)將爭(zhēng)

　　議提交仲裁，詳見(jiàn)第２３款。

　�。玻保�放棄主權(quán)豁免權(quán)

　　ｂ聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而ｂ放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。

　　２２．法律和語(yǔ)言

　　本協(xié)議的適用法律為＿＿國(guó)法律，并據(jù)此解釋?zhuān)�技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)除外）。本協(xié)議用＿＿文書(shū)寫(xiě)，一式＿份，雙方各持＿份。

　　２３．仲裁

　　在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過(guò)友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無(wú)效，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》進(jìn)行。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國(guó)際商會(huì)調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個(gè)仲裁員最終

　　仲裁解決，仲裁應(yīng)在＿＿＿＿進(jìn)行，仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對(duì)雙方均有約束力。

　　雙方授權(quán)各自代表于＿＿年＿月＿日簽署本協(xié)議，以茲為證。

　�。撸邍�(guó)政府代表中國(guó)＿＿總公司代表

　　（簽字）（簽字）

　　附件(略）

　　附件１基本情況

　　附件２工程范圍

　　附件３工程造價(jià)

　　附件４工程進(jìn)度

　　附件５貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議

　　附件６保函格式和擔(dān)保格式

　　附件７主權(quán)擔(dān)保書(shū)格式

　　附件８＿＿國(guó)最高法院院長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)、

　　＿＿國(guó)最高人民檢察院檢察長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)

　　附件９＿＿國(guó)政府批準(zhǔn)書(shū)

　　附件１０授權(quán)證書(shū)

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