股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書通用5篇
在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天,協(xié)議的使用頻率呈上升趨勢(shì),簽訂了協(xié)議就有了法律依靠。到底應(yīng)如何擬定協(xié)議呢?以下是小編為大家整理的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書,歡迎閱讀,希望大家能夠喜歡。
股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書1
甲方:
身份證號(hào):
乙方:
身份證號(hào):
丙方:
身份證號(hào):
丁方:
身份證號(hào):
現(xiàn)有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________,全面實(shí)施四方共同投資、共同合作經(jīng)營(yíng)的決策,成立股份制公司。經(jīng)四方合伙人平等協(xié)商,本著互利合作的原則,簽訂本協(xié)議,以供信守。
一、 出資的數(shù)額:
甲方出資________出資的形式________出資的時(shí)間__________
乙方出資________出資的形式________出資的時(shí)間__________
丙方出資________出資的形式________出資的時(shí)間__________
丁方出資________出資的形式________出資的時(shí)間__________
二、股權(quán)份額及股利分配:
四方約定甲方占有股份公司股份____%;
乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注:丁方實(shí)際出資為
萬(wàn)元);四方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利,四方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤(rùn)后,甲乙丙丁可以提取可分得的利潤(rùn),甲方可分得利潤(rùn)的____%,乙方可分得利潤(rùn)的____%,丙方可分得利潤(rùn)的____%,丁方可分得利潤(rùn)的____%(按公司的利潤(rùn)20%分紅),其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運(yùn)作資金,以加大資金來源,擴(kuò)充市場(chǎng)份額,必須經(jīng)四方方同意,并由甲乙丙丁四方同時(shí)進(jìn)行。
三、在合作期內(nèi)的事項(xiàng)約定
1、合伙期限:
合伙期限為____年,自_______年____月____日起,至______年____月___日止。如公司正常經(jīng)營(yíng),四方無意退了,則合同期限自動(dòng)延續(xù)。
2、入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓
A入伙
:①需承認(rèn)本合同;
、谛杞(jīng)四方同意;
、蹐(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
B退伙:
、俟菊=(jīng)營(yíng)不允許退伙;如執(zhí)意退伙,退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以現(xiàn)金結(jié)算;按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)四方同意,如一方不愿繼續(xù)合伙,而踢出一方時(shí),則被踢出的一方,被迫退出時(shí),則按公司當(dāng)時(shí)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的60%進(jìn)行賠償。
⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。
3.、出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人按入伙對(duì)待,否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人
4、的終止及終止后的事項(xiàng)
合伙因以下事由之一得終止:
、俸匣锲趯脻M;
②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;
③合伙事業(yè)完成或不能完成;
④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;
、莘ㄔ焊鶕(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。
合伙終止后的事項(xiàng):
、偌葱型婆e清算人,并邀請(qǐng)____________中間人(或公證員)參與清算;
、谇逅愫笕缬杏,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配;
、矍逅愫笕缬刑潛p,不論合伙人出資多少,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。
糾紛的解決
5、人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。
四、在成立股東后,全權(quán)委托________作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人(法人),全權(quán)處理公司的所有事務(wù),必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo),獨(dú)立處理公司事務(wù),如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng),由股東研究同意后方可執(zhí)行:
1、單項(xiàng)費(fèi)用支付超過________元;
2、新產(chǎn)品的引進(jìn);
3、重大的促銷活動(dòng);
4、公司章程約定的其他重大事項(xiàng)。
五、公司今后如需增資,則甲乙丙丁四方共同出資,各占總投資額的25%.
六、公司正常運(yùn)營(yíng)后,生產(chǎn)所需原材料必須由____方單獨(dú)供應(yīng)。
七、本協(xié)議未盡事宜由四方共同協(xié)商,本協(xié)議一式5份,四方各執(zhí)一份,見證方留存1份備案,自四方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。
甲方(簽名):
乙方(簽名):
丙方(簽名):
丁方(簽名):
年 月 日
年 月 日
公司蓋章確認(rèn):________
公司負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn):
股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書2
轉(zhuǎn)讓方(甲方):
住址:
法定代表人:
受讓方(乙方):
住址:
法定代表人:
鑒于:
1、______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資,投資總額為______萬(wàn)美元,注冊(cè)資本為______萬(wàn)美元,實(shí)收資本為______萬(wàn)美元。
2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽(yáng)星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%的股權(quán)。
3、乙方為獨(dú)立的法人,且愿意受讓甲方股權(quán),承接經(jīng)營(yíng)______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)友好協(xié)商,本著平等互利的原則,現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以資雙方共同遵守。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件,以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人;
2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明
1、乙方以出資額為限對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任;
2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程;
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變更登記手續(xù)
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。
2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)
1、從本協(xié)議生效之日起,甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起,乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時(shí),甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù),包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約,但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施,以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方,應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方,并在事件發(fā)生后十個(gè)工作日內(nèi),向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況,其中包括但不限于以下幾個(gè)方面:
(1)宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員,直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的;
。2)直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂;
(3)直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;
。4)雙方書面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的變更和解除
1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前,如需變更,須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前,經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議,本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時(shí),可變更或解除本協(xié)議,但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
。1)由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因,致使本協(xié)議無法履行;
(2)一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力;
。3)由于一方違約,嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益,使合同履行成為不必要;
。4)因情況發(fā)生變化,當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意;
。5)合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,雙方不得解除。
5、任何一方違約時(shí),守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭(zhēng)議的解決
1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成,任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會(huì)于______裁決。
十、生效條款及其他
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后,如一方需修改本協(xié)議的,須提前十個(gè)工作日以書面形式通知另一方,并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份,甲乙雙方各執(zhí)______份,其余送有關(guān)部門審批或備案,均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______.
股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書3
出讓方:_________________身份證:
__________________ (以下簡(jiǎn)稱為"甲方")
受讓方:__________________身份證:
__________________ (以下簡(jiǎn)稱為"乙方")
一、****有限公司(以下稱"目標(biāo)公司")是一家依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》于_________年_________月_________日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。工商注冊(cè)號(hào)為:___________________________;公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元,實(shí)收資本為_______________萬(wàn)元;公司法定代表人:__________________________。登記住所地:___________________________。公司經(jīng)營(yíng)范圍:__________________________。
二、本協(xié)議甲方自然人_________持有_________有限公司_________%的股權(quán),認(rèn)繳出資人民幣_(tái)________萬(wàn)元;
三、公司資產(chǎn)、負(fù)債情況
1、目標(biāo)公司資產(chǎn)合計(jì)_________元*;
2、目標(biāo)公司負(fù)債合計(jì)_________元;
3、目標(biāo)公司所有者權(quán)益合計(jì)_________元;
4、上述資產(chǎn)、負(fù)債及明細(xì)詳見甲方提供的目標(biāo)公司_________年_________月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)。(該目標(biāo)公司_________年_________月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)為本協(xié)議之必要附件,是本協(xié)議組成部分)。
四、甲、乙一致同意,目標(biāo)公司_________作價(jià)為人民幣_(tái)________萬(wàn)元進(jìn)行股權(quán)重組。該作價(jià)是各方基于目標(biāo)公司****年**月資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)的真實(shí)性,并充分考慮到目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)、各項(xiàng)損益、市場(chǎng)環(huán)境等各種因素協(xié)商的結(jié)果,各方不得以作價(jià)與報(bào)表不符,或以顯失公平、重大誤解、市場(chǎng)行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。
五、重組方式以目標(biāo)公司_________%股權(quán)作價(jià)人民幣_(tái)________萬(wàn)元,甲方出讓_____________________%股權(quán)的方式進(jìn)行承債式重組。
六、應(yīng)付賬款已列明的部分由新股東承擔(dān),附件中未列明的由原股東承擔(dān),_________有限公司股權(quán)變更前對(duì)外擔(dān)保及未列明事項(xiàng)均由甲方、乙方承擔(dān),同時(shí)乙方以股權(quán)做擔(dān)保。
七、考慮到目標(biāo)公司為_________年成立的公司,在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生過多次轉(zhuǎn)讓,因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題引發(fā)的糾紛,所引發(fā)目標(biāo)公司的損失將由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。
據(jù)此,甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商,達(dá)成以下協(xié)議條款,并共同嚴(yán)格遵守執(zhí)行。
第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、甲方同意以人民幣_(tái)________元作價(jià)向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的_________有限公司_________%的股權(quán) ,乙方同意受讓。
第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式及支付時(shí)間
經(jīng)雙方協(xié)商,一致同意各方支付給甲方的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 按以下的約定支付方式及支付時(shí)間向甲方支付。
1、在工商股權(quán)變更完成后三個(gè)工作日內(nèi),乙方向甲方以貨幣方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金人民幣_(tái)________萬(wàn)元;
第三條 交割程序
1、在本協(xié)議簽訂當(dāng)日,為股權(quán)交割基準(zhǔn)日,基準(zhǔn)日之后的目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)收益或虧損按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例承擔(dān)或享有;交割基準(zhǔn)日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責(zé)任由出讓方承擔(dān)。
2、在本協(xié)議簽訂后,丙丁_________己方派員立即進(jìn)駐目標(biāo)公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實(shí)交接。
3、在交接完成后,甲乙方立即著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更批準(zhǔn)、登記手續(xù)。包括但不限于提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面確認(rèn)、目標(biāo)公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目標(biāo)公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內(nèi)辦妥股權(quán)變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。
第四條 責(zé)任與義務(wù)
一、出讓方的責(zé)任與義務(wù)
1、出讓方必須按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權(quán)。
2、出讓方必須提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方、乙方提供的各種資料和文件,以及出具為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須簽署的各項(xiàng)文件。
3、出讓方必須協(xié)助受讓方辦理本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓即_________有限公司的股權(quán)變更為乙方持有_________%的工商登記手續(xù)和*****有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。
4、在協(xié)議簽訂當(dāng)天向乙方移交_________有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設(shè)備、車輛、庫(kù)存產(chǎn)品、銀行存款等。
5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實(shí)性,交接后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)缺失或未披露的債務(wù)(包括擔(dān)保責(zé)任)出現(xiàn),受讓方有權(quán)在后續(xù)的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以相應(yīng)扣除。如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補(bǔ)上述損失,受讓方有權(quán)要求出讓方賠償,并有權(quán)選擇解除本合同。
二、受讓方的責(zé)任與義務(wù)
1、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
2、提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由乙方提供的各種資料和文件,并出具為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各項(xiàng)文件。
3、及時(shí)辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、變更登記手續(xù)。
4、在甲方乙方交接后及時(shí)簽署交接確認(rèn)單。
第五條 稅費(fèi)承擔(dān)
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需支付的法定費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔(dān)。
第六條 違約責(zé)任
1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款即構(gòu)成違約,違約方給對(duì)方造成損失的應(yīng)該足額賠償。
2、如乙未能按本協(xié)議第二條規(guī)定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,則從逾期之日起,乙應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金每日千分之五 的違約金,如逾期90天,則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議,乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓回轉(zhuǎn)的工商登記變更手續(xù)。
3、如果甲方違反本協(xié)議拖延配合乙方辦理相關(guān)的變更、過戶手續(xù),如甲方拒絕辦理或拖延時(shí)間超出90天,則受讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議,并要求甲方賠償相應(yīng)損失。
第七條 不可抗力
由于不可抗力(包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng))的影響,致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時(shí),遇有上述不可抗力事故的一方,應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對(duì)方,并應(yīng)在 7 天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對(duì)履行協(xié)議的影響程度,由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議,或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任,或者延期履行協(xié)議。
第八條 爭(zhēng)議的解決
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議,由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時(shí),任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第九條 生效條件
本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。
第十條 其他
1、本協(xié)議未盡事宜,甲、乙雙方可友好協(xié)商,簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議具有同等的法律效力,補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的覆蓋、變更以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議附件一、_________年_________月份《資產(chǎn)負(fù)債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應(yīng)收帳款清單》、《庫(kù)存清單》、《應(yīng)付帳款清單》等明細(xì)表是本協(xié)議的不可缺少的組成部分,具有同等法律效力。
3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機(jī)關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié)議、文件等與本合同不一致的部分,以本協(xié)議為準(zhǔn)。
4、本協(xié)議規(guī)定之貨幣單位統(tǒng)一為人民幣。
5、本協(xié)議規(guī)定之履行日均指日歷日,并非工作日,履行日期均指公歷。
6、本協(xié)議一式七份,各方各執(zhí)一份,目標(biāo)公司留存一份,均具同等法律效力。
(以下無正文)
甲方:__________________
乙方:__________________
丙方:__________________
丁方:__________________
戊方:__________________
己方:__________________
簽訂日期:_________年_________月_________日
股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書4
甲方(收購(gòu)方):
法定代表人:
住所地:
郵編:
電話:
傳真:
乙方(出讓方):
法定代表人:
住所地:
郵編:
電話:
傳真:
本協(xié)議雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,本著平等、自愿、誠(chéng)信、互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就甲方收購(gòu)乙方公司股份事宜,達(dá)成本協(xié)議,并保證認(rèn)真遵守及充分履行。
一、甲方聲明
1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;
2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;
3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì)違反任何法律。
4、甲方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。
5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確完整的。
二、乙方聲明
1、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人,已足額繳納注冊(cè)資本,具有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。
2、乙方股東是乙方公司全部股份的所有者,乙方股東享有的公司股份是合法、真實(shí)、完整的,無任何權(quán)利瑕疵,所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān);蛘呷魏纹渌谌綑(quán)利,也不存在任何第三方的權(quán)利主張。
3、乙方公司對(duì)公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán),在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān);蛘呷魏纹渌谌綑(quán)利,也不存在任何第三方的權(quán)利主張。
4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收購(gòu)的,亦不存在禁或限制本次股份收購(gòu)的判決、裁決或其他類似強(qiáng)制。
5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城,經(jīng)營(yíng)范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn),經(jīng)營(yíng)活動(dòng)完全符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
6、乙方公司自成立至今已依法按時(shí)完成納稅申報(bào)等所有法定手續(xù),足額繳納了全部應(yīng)交稅款,不存在任何拖欠稅款的情況,未受到任何稅務(wù)處罰。
7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù),均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,不存在任何隱瞞和遺漏。
8、乙方公司不存在著任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭(zhēng)議、行政處罰糾紛,也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭(zhēng)議事實(shí)。
9、乙方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。
10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
三、協(xié)議期限
本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后,合同期限終止。
四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、乙方系共同出資設(shè)立的公司,法定代表人,注冊(cè)資本人民幣元(大寫:元)。
2、乙方各股東出資額及出資比例為:
五、增資
1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),接受甲方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資萬(wàn)元,對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。
2、本次乙方新增新增注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元(大寫:),資后注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元(大寫:)。
3、甲方以全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)乙方本次全部增資,甲方認(rèn)購(gòu)后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊(cè)資本總額的,為乙方第大股東。
六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為:
七、審計(jì)和法律盡職調(diào)查
1、本協(xié)議簽訂后,甲方即開始對(duì)乙方公司進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查。
審計(jì)和盡職律調(diào)查期間為,自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計(jì)算。
2、乙方公司應(yīng)當(dāng)按照甲方要求,向甲方提供有關(guān)文件和資料,供甲方進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查。
乙方公司應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。
3、經(jīng)過審計(jì)和法律盡職調(diào)查,甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購(gòu)的,股份收購(gòu)繼續(xù)進(jìn)行。甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險(xiǎn)的,有權(quán)終止股份收購(gòu)并解除本協(xié)議。
4、甲方應(yīng)當(dāng)在審計(jì)和法律調(diào)查期滿后個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu)。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購(gòu)?fù)ㄖ,視為同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu)。
5、如甲方終止股份收購(gòu)的,乙方應(yīng)當(dāng)全額退還甲方的先行支付款。
6、對(duì)于審計(jì)和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),即使甲方同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu),乙方及其股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。
八、股份收購(gòu)方式
乙方對(duì)本次增資采取溢價(jià)發(fā)行,甲方認(rèn)購(gòu)乙方本次增資的價(jià)格為每股人民幣元,認(rèn)購(gòu)總價(jià)值為人民幣萬(wàn)元。甲方收購(gòu)的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。
九、股份收購(gòu)款的支付方式
1、本協(xié)議簽訂后工作日內(nèi),甲方先行支付人民幣元(大寫:),支付方式為:
將上述款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶:
2、先行支付款項(xiàng)在股份收購(gòu)?fù)瓿珊螅雀犊铐?xiàng)折為股份收購(gòu)價(jià)款。
3、先行款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后,甲、乙雙方應(yīng)于個(gè)工作日內(nèi),前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊(cè)資金及股東變更登記事宜,辦理變更登記所需費(fèi)用,由承擔(dān)。
4、注冊(cè)資金及股東變更登記完成后,先行支付款項(xiàng)可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶。
5、剩余款項(xiàng),甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶,但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。
6、甲方支付上述款項(xiàng)時(shí),如因須向深圳市有關(guān)管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤,乙方同意將支付期限作出相應(yīng)順延。
十、股份收購(gòu)手續(xù)
1、在審計(jì)和法律調(diào)查的同時(shí),乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會(huì)同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購(gòu)的法律文件,包括但不限于股東會(huì)決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員名單,以及向有關(guān)管理部門辦理報(bào)批、備案、登記用的文件等。
2、先行款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶后,乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3個(gè)工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù),召開股東會(huì)和董事會(huì)、完成轉(zhuǎn)讓股份、修改章程、組建新的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),重新任命經(jīng)理等高級(jí)人員。
3、新董事會(huì)成立3個(gè)工作日內(nèi),乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件,辦理報(bào)批、備案、登記等各項(xiàng)手續(xù)。
4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后,本次股份收購(gòu)?fù)瓿伞?/p>
5、甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作,乙方公司辦理手續(xù)時(shí)需要甲方提供法律文件的,甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。
十一、股分收購(gòu)后的公司管理
1、公司組織
1)公司董事會(huì)成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名;公司副董事長(zhǎng)由甲方代表出任。
2)公司監(jiān)事會(huì)成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事共同推舉。
3)公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。
4)公司部門經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。
5)甲方投資的`款項(xiàng)開設(shè)獨(dú)立賬號(hào),獨(dú)立賬號(hào)的出納由甲方委派,公司會(huì)計(jì)由乙方委派。公司會(huì)計(jì)為二人以上時(shí),由甲方委派一人。
6)甲方委派代表參加公司項(xiàng)目委員會(huì)。公司董事長(zhǎng)對(duì)項(xiàng)目委員會(huì)有爭(zhēng)議的事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。
2、董事會(huì)議事原則
1)董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票,但下列事項(xiàng)在形成董事會(huì)決議時(shí),同意票中應(yīng)包括甲方一票,方能成為有效決議:
A)對(duì)甲方董事表決權(quán)的任何限制;
B)任命或罷免公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
C)建立或者撤銷公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);
D)收購(gòu)其他企業(yè)或資產(chǎn);
E)對(duì)外借債或者對(duì)外提供擔(dān)保;
F)購(gòu)置超過30萬(wàn)元的單項(xiàng)固定資產(chǎn),或者購(gòu)置同類固定資產(chǎn)累計(jì)超過30萬(wàn)元,或者購(gòu)置固定資產(chǎn)累計(jì)總額超過100萬(wàn)元的;
G)處分購(gòu)置價(jià)格超過30萬(wàn)元的固定資產(chǎn);
H)高級(jí)管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎(jiǎng)勵(lì)方案;
I)召開公司臨時(shí)股東會(huì);
J)其他可能對(duì)甲方利益造成損害的事項(xiàng)。
2)甲方董事否決的事項(xiàng),乙方董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議時(shí),乙方董事應(yīng)當(dāng)提出新的理由。
3、股東會(huì)議事原則
1)修改公司章程,增加或者減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,依法由股東會(huì)按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。
2)其他事項(xiàng)可以由股東會(huì)按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對(duì)甲方權(quán)益有不利影響的事項(xiàng),通過票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。
3)本次股分收購(gòu)中公司章程的修改,必須符合上述原則。
4)乙方繼續(xù)實(shí)施效益提成獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制,但提成獎(jiǎng)勵(lì)方案必須遵循從嚴(yán)控制的前提,并由公司董事會(huì)通過。
十二、特別約定
1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項(xiàng),無論作為股份收購(gòu),額外投資或者借債,限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務(wù)的投資,不得執(zhí)行其他用途。
2、雙方同意,公司按甲方的投資款到達(dá)共同開設(shè)的獨(dú)立賬號(hào)為準(zhǔn),每半年分紅一次。公司將分紅款項(xiàng)在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。
3、股份收購(gòu)?fù)瓿汕,乙方公司所有債?wù)及相關(guān)法律責(zé)任,均由乙方股東承擔(dān)。
本協(xié)議簽訂時(shí)雖未預(yù)見,但基于乙方公司和乙方股東在股份收購(gòu)?fù)瓿汕暗男袨槎趯戆l(fā)生的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項(xiàng)形成的公司債務(wù),均由乙方股東承擔(dān)。
4、對(duì)賭協(xié)議
1)乙方及全體股東,在甲方完成股份收購(gòu)前后,乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于。乙方公司不能完成上述目標(biāo)時(shí),除重大政策變化及不可抗力因素外,甲方有權(quán)取得乙方公司的控股權(quán),即乙方股東應(yīng)當(dāng)將2%股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方,使乙方股東持股比例降至49%,甲方持股比例升至51%,轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂
2)如果甲方的股權(quán)分紅收益無法達(dá)到以上水平時(shí),由乙方的全部資產(chǎn)補(bǔ)夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責(zé)任,由乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可的企業(yè)再擔(dān)保,擔(dān)保甲方全部投資款項(xiàng)的本金和股權(quán)分紅收益。乙方有無條件的第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)(擔(dān)保合同見附件)。
5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定,折算月(以自然月為準(zhǔn))利率時(shí)按照年利率除以12確定,折算日利率時(shí)按照年利率除以365確定。
6、如本次股份收購(gòu)最終無法完成,甲方的所有已付資金款項(xiàng)均作為乙方公司股權(quán)投資,股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計(jì)算(如符合對(duì)賭協(xié)議條件,則依據(jù)對(duì)賭協(xié)議條款執(zhí)行)。
7、為保證甲方運(yùn)營(yíng)的正常,乙方在收到甲方的逐筆投資款項(xiàng)的3個(gè)工作日內(nèi),按收到的實(shí)際投資款項(xiàng)的,支付給甲方作為運(yùn)營(yíng)費(fèi)用,而且確保此筆資金是乙方的自有資金,不是甲方投資的款項(xiàng)。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既:第一年乙方只需再支付的收益,第二年按投資資金的的收益。每半年支付一次。
8、甲方按照合同,投資到期后,乙方應(yīng)在到期前的3個(gè)工作日內(nèi),退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個(gè)工作日內(nèi),開始辦理股份退出手續(xù)及股權(quán)變更,乙方退出全部的股份。
9、如因《中華人民共和國(guó)合同法》第142條的限制,乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時(shí),股份收購(gòu)事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行,特別約定的條款中一定要有:保障甲方所有投資款項(xiàng)的本金和收益,與本合同約定的相同。
10、甲方為籌集資金的需要,要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時(shí),乙方公司應(yīng)當(dāng)配合甲方準(zhǔn)備和完成。
十三、額外投資
1、甲方額外投資及其分配比例如下:
額外的投資、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限和一樣的收益分紅。
2、除第十三條第1款規(guī)定的額外投資外,甲方要求增加投資,或者乙方需要追加投資,由雙方另行商定。
3、額外投資不享有對(duì)賭協(xié)議優(yōu)惠。
十四、保密
任何一方對(duì)因本次股份收購(gòu)而獲知的另一方的商業(yè)秘密,負(fù)有保密義務(wù),非經(jīng)另一方書面同意,或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強(qiáng)制要求,不得向任何第三方披露。
上述義務(wù),不受本協(xié)議解除或終止影響。
十五、違約責(zé)任
甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定,損害另一方合法權(quán)益的,違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),并按實(shí)際支付收購(gòu)款的%向守約方給付違約金。
十六、補(bǔ)充與變更
1、本協(xié)議未盡事宜,由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分。
法律、法規(guī)和政府規(guī)章對(duì)未盡事宜有規(guī)定的,按規(guī)定執(zhí)行。
2、本協(xié)議內(nèi)容需要變更的,應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致,并簽訂書面變更協(xié)議。
雙方未就協(xié)議變更達(dá)成一致,應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議,但法律另有規(guī)定的除外。
十七、不可抗力
1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起3日內(nèi),將事件情況以書面形式通知另一方,關(guān)自事件發(fā)生之日起30日內(nèi),向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
2、因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行,本協(xié)議解除。
十八、爭(zhēng)議解決
本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,受中華人民共和國(guó)法律管轄。
本協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議有關(guān)積極支持解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),應(yīng)通過友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商不能解決,則任何一方均有權(quán)向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟。
十九、其他
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽定蓋章之日起生效。
本協(xié)議一式四份,雙方各執(zhí)二份,各份文本具有相同法律效力。
甲方:
授權(quán)簽約人:
日期:
乙方:
授權(quán)簽約人:
日期:
股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書5
甲方:(轉(zhuǎn)讓方)
乙方:(收購(gòu)方)
目標(biāo)公司:
鑒于:
1. 甲方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日,甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,按期足額繳付了全部出資,并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。
2. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式,將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方,且乙方同意受讓。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,本協(xié)議雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就目標(biāo)公司整體出讓事宜達(dá)成協(xié)議如下,以資信守。
第一條 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司,其法定代表人為____,注冊(cè)資本______元。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東為:_____,持有目標(biāo)公司____%的股份,_______,持有目標(biāo)公司_____%的股份,合計(jì)持有目標(biāo)公司100%的股份。
第二條 收購(gòu)標(biāo)的
乙方的收購(gòu)標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。
第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以凈資產(chǎn)為依據(jù),最終由具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。
或
2、本協(xié)議雙方一致同意,上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣_(tái)______元整(rmb)。
轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià),包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益,包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)(包含各種專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等)所代表之利益。
第四條 支付方式
建議:可先支付一部分,待完成本次股權(quán)收購(gòu)的工商登記后再支付一部分,同時(shí)留一部分作為保證金。
第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后_______日內(nèi),甲方應(yīng)當(dāng)完成下列事項(xiàng):
5.1 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(具體移交方式和細(xì)節(jié)雙方另行協(xié)商);
5.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件,共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商變更登記手續(xù);
5.3將本協(xié)議第十六條約定的各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方;
5.4 移交所有與商業(yè)秘密(包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等)有關(guān)的資料。(具體移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。)
5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
第六條 甲方承諾
鑒于下列因素對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定有著重要的影響,故甲方必須作出承諾:
6.1 甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項(xiàng)權(quán)利,不存在任何瑕疵。
6.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵,不存在設(shè)定擔(dān)保的情形。
6.3 目標(biāo)公司沒有為任何人提供任何形式的擔(dān)保。
6.4 已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必須的所有法律程序。
6.5 不存在重大的或有債務(wù)。
6.6 保證收購(gòu)前后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的穩(wěn)定。
6.7 在本次收購(gòu)?fù)瓿芍,目?biāo)公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。
6.8 在完成收購(gòu)之前,不得有任何不利于目標(biāo)公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔(dān)債務(wù)、延長(zhǎng)債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任等。
6.9 甲方保證目標(biāo)公司目前依然是有效存續(xù)的,具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
6.10 不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)上的任何瑕疵,包括但不限于應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)等。
第七條 乙方義務(wù)
7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時(shí)辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第八條 債權(quán)債務(wù)
目標(biāo)公司在本次收購(gòu)?fù)瓿汕八?fù)的一切債務(wù),以及收購(gòu)?fù)瓿珊笠蚴召?gòu)前的原因造成的債務(wù)均由甲方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司因此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由甲方承擔(dān)。
第九條 竟業(yè)禁止
本協(xié)議簽訂后,甲方不得以任何形式自己經(jīng)營(yíng)或幫助他人經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司相同或相似的業(yè)務(wù)。否則,甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金____萬(wàn)元。
第十條 其他權(quán)利歸屬
甲方基于與目標(biāo)公司相關(guān)的涉及目標(biāo)公司和乙方現(xiàn)實(shí)或?qū)砝娴囊磺袡?quán)利,包括已現(xiàn)實(shí)存在和將來可能實(shí)現(xiàn)的權(quán)利(包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實(shí)現(xiàn)的權(quán)利)均歸乙方所有。
第十一條 違約責(zé)任
11.1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購(gòu)前既已存在的原因,導(dǎo)致乙方收購(gòu)目的無法實(shí)現(xiàn)的,甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款,并賠償因此給乙方造成的所有損失。
11.2 甲方有其他違約行為給目標(biāo)公司或乙方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
11.3 乙方不按約定支付轉(zhuǎn)讓款的,按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。
11.4 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。
第十二條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
12.1 協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決等適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突,則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
12.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭(zhēng)議,協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決,不能協(xié)商解決的,可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。
第十三條 協(xié)議的修改和補(bǔ)充
本協(xié)議的修改和補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后,以書面形式進(jìn)行,經(jīng)雙方正式簽署后生效。
第十四條 協(xié)議的生效
14.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。
14.2 本協(xié)議一式四份,雙方各執(zhí)一份,其他備存于目標(biāo)公司內(nèi);副本若干份,供報(bào)批及備案等使用。
第十五條 其它
本協(xié)議未盡事宜,由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。
第十六條 本協(xié)議之附件
16.1 公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書;
16.2 公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書;
16.3 公司租房協(xié)議書;
16.4 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;
16.5 公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單;
16.6 公司流動(dòng)資產(chǎn)清單;
16.7 公司債權(quán)債務(wù)清單;
16.8 和商業(yè)秘密有關(guān)的資料的移交內(nèi)容與方式
16.9 公司其他有關(guān)文件、資料。
。ㄈ绻J(rèn)為還有哪些必須的附件,也可在此列明)
簽署:
甲方:
法定代表人(授權(quán)代表):
乙方:
法定代表人(授權(quán)代表):
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