董事會章程范本（精選5篇）
在快速變化和不斷變革的今天，章程使用的情況越來越多，章程要明確組織內部的管理機制，要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編收集整理的董事會章程范本（精選5篇），希望能夠幫助到大家。
董事會章程1
第一章 總則
第一條 為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行)董事會的運作，有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實保護股東的合法權益，并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。
第三條 董事會應當充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。
第四條 董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責。必要時，可以就商業(yè)銀行有關事務向專業(yè)機構或專業(yè)人員進行咨詢。
第五條 董事會應當推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準則。
第二章 董事會的職責
第六條 董事會對股東大會負責，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權。
第七條 董事會承擔商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責任，依法履行以下職責：
(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;
(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;
(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)決定商業(yè)銀行的風險管理和內部控制政策;
(五)監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責;
(六)負責商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;
(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;
(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責。
第八條 董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。
第九條 董事會應當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營與風險現(xiàn)狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風險作出合理的估計。
第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時，董事會應當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。
第十一條 董事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。
第十二條 董事會負責審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會的批準。
第十三條 董事會承擔商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務發(fā)展計劃。
商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。
第十四條 董事會應當保證商業(yè)銀行建立適當?shù)娘L險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。
第十五條 董事會應當定期聽取高級管理層關于商業(yè)銀行風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對商業(yè)銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。
第十六條 董事會應當定期對商業(yè)銀行風險狀況進行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險限額，并根據(jù)風險評估情況，確定并調整商業(yè)銀行可以接受的風險水平。
第十七條 董事會應當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注，要求高級管理層就有關情況及時向董事會報告并責成其妥善處理。
第十八條 董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行的內部控制狀況及存在問題，推動商業(yè)銀行建立良好的內部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。
第十九條 董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行內部人和關聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯(lián)交易，董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。
第二十條 董事會應當通過下設的關聯(lián)交易控制委員會對關聯(lián)交易進行管理，重大關聯(lián)交易應當由關聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。
第二十一條 董事會應當確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應規(guī)定具體的問責條款，并建立相應的處理機制。
第二十二條 董事會負責商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。
第二十三條 董事會應當定期開展對商業(yè)銀行財務狀況的審計，持續(xù)關注商業(yè)銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。
第二十四條 董事會應當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：
(一)向董事會、董事報告信息的'內容及其最低報告標準;
(二)信息報告的頻率;
(三)信息報告的方式;
(四)信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任;
(五)信息保密要求。
第二十六條 董事會應當定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關于內部審計和檢查結果的報告。
第二十七條 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，并可以聘請專業(yè)機構或專業(yè)人員提出意見，有關費用由商業(yè)銀行承擔。
第三章 董事會會議的規(guī)則與程序
第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會例會。
第二十九條 董事會應當制定完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規(guī)則等。
第三十條 董事會會議應當按程序召開。
董事會會議應當在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。
第三十二條 董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第三十三條 董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：
(一)商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;
(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù);
(三)通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決;
(四)通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。
第三十四條 特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。
第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。
第四章 董事會專門委員會
第三十六條 董事會可以根據(jù)需要，設立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。
第三十七條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。
除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。
第三十八條 董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期。
各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。
第三十九條 董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關事項提出意見，但應當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。
第四十條 商業(yè)銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應當建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應有類似功能的小組或專崗，利用本行或市場咨詢中介資源做好相應工作。
法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應當建立其他專門委員會的，商業(yè)銀行董事會應當建立相應的專門委員會。
商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。
第四十一條 審計委員會負責檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查商業(yè)銀行風險及合規(guī)狀況。
審計委員會負責商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。
審計委員會的負責人應當是獨立董事。
第四十二條 風險管理委員會負責監(jiān)督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對商業(yè)銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。
第四十三條 關聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》負責關聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關聯(lián)交易，控制關聯(lián)交易風險。
第四十四條 戰(zhàn)略委員會負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。
第四十五條 提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。
第四十六條 薪酬委員會負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。
第四十七條 各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風險狀況，并提出意見和建議。
第四十八條 專門委員會成員應當持續(xù)跟蹤專門委員會職責范圍內商業(yè)銀行相關事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關注。
第四十九條 董事會應當設立專門辦公室，負責董事會的日常事務。
第五章 董事
第五十條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。
第五十三條 董事會應當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。
董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第五十四條 董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務狀況，確定董事會合理的規(guī)模和人員構成。
為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。
上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。
第五十五條 董事會設立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長和行長應當分設。
第五十六條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)檢查董事會決議的執(zhí)行情況;
(三)簽署銀行股票和債券。
在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外 。
第五十七條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
第五十八條 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。
第五十九條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯(lián)關系的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。
第六十條 董事應當持續(xù)地了解和關注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。
第六章 董事會盡職工作的監(jiān)督
第六十一條 商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進行監(jiān)督。
第六十二條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風險管理及內部控制等情況進行評價，交流監(jiān)管關注事項。
銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以組織開展專項現(xiàn)場檢查，對董事會盡職情況進行監(jiān)督。
第六十三條 商業(yè)銀行應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告：
(一)董事會會議召開的次數(shù);
(二)董事履職情況的評價報告;
(三)經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。
第六十四條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
(一)責令董事、董事會對不盡職情況作出說明;
(二)約見該董事或董事會全體成員談話;
(三)以監(jiān)管意見書的形式責令改正。
第六十五條 商業(yè)銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構將視情形，采取下列措施：
(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利;
(二)責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利;
(三)限制分配紅利和其他收入;
(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用于中國境內設立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關規(guī)定。
第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。
第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。
董事會章程2
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：________________________ 。
第四條 住所：____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：______________________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱
認繳情況
實繳情況
出資額
出資時間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填本表).
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的'報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。
定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
董事會章程3
為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：昆明xx有限（責任）公司
第二條 公司住所：昆明市xx路xx號xx室
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：xxxx（經(jīng)營項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準術語）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣xx萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。�3）審議批準董事會的報告；
�。�4）審議批準監(jiān)事（會）的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；
�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。�10）修改公司章程；
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（１）召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；
�。ǎ常Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ǎ罚┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ǎ福Q定公司內部管理機構的設置；
�。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
�。�11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數(shù)額不得超過 萬元）
全體股東約定的其他職權：
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
（１）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǎ玻┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ǎ常⿺M定公司內部管理機構設置方案；
�。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度；
�。ǎ担┲贫ü镜腵具體規(guī)章；
�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務負責人；
（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）董事會授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
經(jīng)理列席董事會會議。
第十七條 公司設監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設監(jiān)事會的情形）
第十八條（設監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會會議應由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第十九條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權：
�。ǎ保z查公司財務；
�。ǎ玻⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ǎ常┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；
（5）向股東會會議提出提案；
�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
全體股東約定的其他職權：
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
�。�1）公司被依法宣告破產；
�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。�3）股東會決議解散；
�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名、蓋章：
董事會章程4
第一章總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：_________________有限公司
公司住所：____________________________
第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。
第四條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第五條公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。
第二章經(jīng)營范圍
第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________
第三章注冊資本及出資方式
第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。
第八條公司各股東的出資方式和出資額：
（一）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.
（二）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％
（三）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％
第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的
驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實物轉移的方式，工業(yè)產權，非專利技術，土地使用權轉讓事宜及期限作出規(guī)定）。
第四章股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
第五章股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
�。ㄒ唬└鶕�(jù)其出資份額享有表決權；
（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權；
�。ㄈ┎殚喒蓶|會記錄何財務會計報告；
�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；
（五）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；
�。﹥�(yōu)先認購公司新增的注冊資本；
�。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產。
第十三條 股東負有以下義務：
�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；
�。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔公司債務；
�。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃�(guī)定。
第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準執(zhí)行董事的'報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資作出決議；
�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁獭�
第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定的其它股東主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過。
第十九條 股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第二十條 公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。
第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權;
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧疹A、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第七章 監(jiān) 事
第二十三條 公司設監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十四條 監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
�。ㄈ┊攬�(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。
第八章 財務會計制定
第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第二十六條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。
第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌�；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；
�。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌�。
第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產、債券、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。
第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經(jīng)注冊會計師或審計師驗證，報股東會或者有關主管機關確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。
第十章 附 則
第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
董事會章程5
我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司
第十條 公司設董事會，成員為 人(注：成員人數(shù)應為3-13人)，由股東決定產生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
第十一條 董事會行使下列職權：
(一)負責股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的.，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。
董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生;
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十六條 監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第六章 公司的法定代表人
第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。
第十八條 法定代表人行使下列職權：
(一)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;
(二)代表公司簽署有關文件;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
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