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        有限公司章程
        
                
        
                    時(shí)間：2024-08-26 10:30:45 
                    
                    章程
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        有限公司章程15篇【必備】
        　　隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，章程使用的情況越來越多，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實(shí)施。章程到底怎么擬定才合適呢？下面是小編收集整理的有限公司章程，希望對(duì)大家有所幫助。
        有限公司章程15篇【必備】
        

        有限公司章程1
        

        　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
        　　第一條公司名稱和住所
        　　一、公司名稱：_____________________________________
        　　二、公司住所：_____________________________________
        　　第二條公司經(jīng)營范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：___________________________-。
        　　第三條公司注冊(cè)資本：_______________人民幣_(tái)______萬元。
        　　第四條股東的姓名或名稱
        　　一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________
        　　股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
        　　股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
        　　股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
        　　股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
        　　股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
        　　二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。
        　　第五條股東的出資方式、出資額、出資比例
        　　第六條公司的模式和宗旨
        　　本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
        　　公司至少擁有五家子公司。
        　　公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。
        　　公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計(jì)不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
        　　公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。
        　　公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
        　　公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
        　　第七條公司對(duì)成員企業(yè)投資情況
        　　一、子公司名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。
        　　二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。
        　　第八條股東的權(quán)利和義務(wù)
        　　一、股東的義務(wù)：_______________
        　　1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；
        　　2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；
        　　3.以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
        　　4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
        　　5.遵守公司章程。
        　　二、股東的.權(quán)利：_______________
        　　1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
        　　2.參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；
        　　3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；
        　　4.有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
        　　5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
        　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；
        　　7.有參與修改章程的權(quán)利。
        　　第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
        　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。
        　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
        　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
        　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
        　　第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
        　　一、股東會(huì)的職權(quán)
        　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：_______________
        　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
        　　2.選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；
        　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；
        　　4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
        　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
        　　6.審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
        　　7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
        　　8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
        　　9.對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
        　　10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
        　　11.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議；
        　　12.修改公司章程。
        　　二、股東會(huì)的議事規(guī)則：_______________
        　　1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
        　　2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
        　　3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
        　　4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
        　　5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；
        　　6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；
        　　7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；
        　　8.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；
        　　9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________
        　　1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
        　　2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；
        　　3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
        　　6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
        　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
        　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
        　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　10.制定公司的基本管理制度。
        　　董事會(huì)的議事規(guī)則：_______________
        　　1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會(huì)會(huì)議；
        　　2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；
        　　3.召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事；
        　　4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________
        　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
        　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
        　　4.擬訂公司的基本管理制度；
        　　5.擬訂公司的具體規(guī)章；
        　　6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
        　　7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
        　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。
        　　董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
        　　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________
        　　1.檢查公司財(cái)務(wù)；
        　　2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
        　　3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
        　　4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
        　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　第十一條公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期____年。
        　　第十二條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議
        　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
        　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：_______________
        　　1.資表負(fù)債表；
        　　2.損益表；
        　　3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
        　　4.財(cái)務(wù)情況說明書；
        　　5.利潤分配表。
        　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
        　　三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
        　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
        　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
        　　六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
        　　對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。
        　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
        　　第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算
        　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
        　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________
        　　1.經(jīng)營期限屆滿；
        　　2.股東會(huì)決議解散；
        　　3.公司因合并或者分立需要解散的；
        　　4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
        　　三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：_______________
        　　1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
        　　2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
        　　3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
        　　4.清繳所欠稅款；
        　　5.清理債權(quán)債務(wù)；
        　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
        　　7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
        　　四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
        　　第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
        　　第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。
        　　第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
        　　第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。
        　　第十八條本章程共簽訂____份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。
        　　股東簽名_____(蓋章)
        　　_____年_____月_____日
        有限公司章程2
        

        　　第一章 總則
        　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。
        　　第二條 本公司法定名稱為____________公司。
        　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。
        　　第三條 本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬元。
        　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
        　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。
        　　第六條 本公司為____________公司。
        　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________
        　　第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針
        　　第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。
        　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。
        　　第三章 公司股份
        　　第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)�，其余股份向社�?huì)公開募集。
        　　第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
        　　第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬元。
        　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。
        　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時(shí)，按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。
        　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。
        　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。
        　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
        　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過本公司注冊(cè)資本的20%。
        　　本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下：_______________
        　　第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。
        　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。
        　　第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
        　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
        　　第四章 公司債券
        　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。
        　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過后方為有效。本決議為普通決議。
        　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。
        　　第五章 股東和股東會(huì)
        　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
        　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________
        　　1、出席或委托代理出席股東會(huì)，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。
        　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。
        　　3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。
        　　4、按其股份取得紅利。
        　　5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。
        　　6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。
        　　第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________
        　　1、遵守公司章程;
        　　2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;
        　　3、以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
        　　4、股東不得退股;
        　　5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;
        　　6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有損本公司利益的行為。
        　　第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：_______________
        　　1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
        　　2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);
        　　3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;
        　　4、決定公司增減股本;
        　　5、決定公司發(fā)行債券;
        　　6、選舉或罷免董事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法;
        　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;
        　　8、修改公司章程;
        　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;
        　　10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
        　　股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。
        　　第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。
        　　(一)股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開;
        　　(二)有下列情況之一者，董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：_______________
        　　1、董事缺額近1/3時(shí);
        　　2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
        　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請(qǐng)求時(shí);
        　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
        　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
        　　第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。
        　　第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
        　　第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
        　　股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
        　　第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。
        　　延期后召開的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效。
        　　第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。
        　　第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
        　　第六章 董事會(huì)和經(jīng)理
        　　第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。
        　　第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。
        　　第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派。
        　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。
        　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級(jí)職員。
        　　第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________
        　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
        　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
        　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;
        　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;
        　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;
        　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
        　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(十)制定公司的基本管理制度。
        　　(十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
        　　第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。
        　　第四十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
        　　第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
        　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會(huì)的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對(duì)的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會(huì)議，又不委托代表的董事表示反對(duì)，不免除責(zé)任。
        　　第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián)危扇慷碌?/3以上選舉和罷免。
        　　第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：_______________
        　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
        　　(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告;
        　　(三)簽署公司股票、債券;
        　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
        　　(五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。
        　　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
        　　第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________
        　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;
        　　(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
        　　(四)擬定公司的基本管理制度;
        　　(五)制定公司的具體規(guī)章;
        　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
        　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
        　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的.活動(dòng)。
        　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰：_______________
        　　(一)限制權(quán)力;
        　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù);
        　　(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。
        　　第七章 監(jiān)事會(huì)
        　　第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。
        　　第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。
        　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。
        　　第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________
        　　一、檢查公司財(cái)務(wù);
        　　二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
        　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
        　　四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
        　　五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。
        　　第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。
        　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
        　　第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。
        　　第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
        　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：_______________
        　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;
        　　2、損益表;
        　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
        　　4、財(cái)務(wù)狀況說明書;
        　　5、利潤分配表。
        　　第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。
        　　第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
        　　第九章 利潤分配
        　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________
        　　1、彌補(bǔ)虧損;
        　　2、提取法定盈余公積金;
        　　3、提取公益金;
        　　4、提取任意盈余公積金;
        　　5、支付股利。
        　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。
        　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì)決議使用。
        　　下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：_______________
        　　1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;
        　　2、接受贈(zèng)與;
        　　3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。
        　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng)：_______________
        　　1、彌補(bǔ)虧損;
        　　2、轉(zhuǎn)增股本;
        　　3、國家規(guī)定的其他用途。
        　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。
        　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。
        　　第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。
        　　第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。
        　　第十章 合并與分立
        　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議。
        　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。
        　　第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。
        　　第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
        　　第十一章 終止與清算
        　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________
        　　(一)股東會(huì)議決議解散;
        　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷;
        　　(三)公司宣告破產(chǎn);
        　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。
        　　依本條第一款終止的，董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
        　　第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
        　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________
        　　1、制訂清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
        　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
        　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
        　　4、清理債權(quán)債務(wù);
        　　5、清繳所欠稅款;
        　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
        　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。
        　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。
        　　公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按下列順序清償：_______________
        　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
        　　2、所欠稅款;
        　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。
        　　第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。
        　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
        　　第十二章 章程修改
        　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________
        　　1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;
        　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會(huì)，由股東會(huì)通過修改章程的決議;
        　　3、依照股東會(huì)通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
        　　第七十五條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
        　　1、更改公司名稱;
        　　2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍;
        　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);
        　　4、增設(shè)新的股份類別;
        　　5、改變每股股票面額;
        　　6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。
        　　第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
        　　第十三章 通知辦法
        　　第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
        　　第十四章 附則
        　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過后對(duì)內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。
        　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
        　　訂立日期：_____________________年______月______日
        　　股東簽名：_______________________________(印鑒)
        　　代表人簽字：_____________________________________
        有限公司章程3
        

        　　我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。
        　　第一章 總 則
        　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
        　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
        　　第二章 公司名稱和住所
        　　第三條 公司名稱： 。
        　　第四條 住所： 。
        　　第三章 公司經(jīng)營范圍
        　　第五條 公司經(jīng)營范圍：
        　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
        　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。
        　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
        股東姓名或名稱        

        
        

        
                 
        出資數(shù)額(萬元)        

        
        

        
                 
        出資方式        

        
        

        
                 
        出資時(shí)間        

        
        

        
                 
        (驗(yàn)資出具的報(bào)告時(shí)間)        

        
        

        
                 

        
             
        
             
        
             
        
             
        　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
        　　第八條 股東行使下列職權(quán)：
        　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
        　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
        　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
        　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
        　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
        　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
        　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
        　　(十)修改公司章程;
        　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司
        　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。
        　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
        　　第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
        　　(一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;
        　　(二)執(zhí)行股東的決定;
        　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
        　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的`方案;
        　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
        　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(十)制定公司的基本管理制度;
        　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
        　　第十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
        　　三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開前十日通知全體董事。
        　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
        　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
        　　(四)擬訂公司的基本管理制度;
        　　(五)制定公司的具體規(guī)章;
        　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
        　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
        　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;
        　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
        　　第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);
        　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
        　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
        　　(四)向股東議提出提案;
        　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
        　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　第六章 公司的法定代表人
        　　第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。
        　　第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：
        　　(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;
        　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;
        　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。
        　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
        　　第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
        　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
        　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
        　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
        　　(三)股東決定解散;
        　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
        　　(五)人民法院依法予以解散;
        　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
        　　第八章 附 則
        　　第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
        　　第二十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
        　　自然人股東親筆簽字：
        　　或法人單位股東加蓋公章：
        　　公司法定代表人簽名：
        　　年 月 日
        有限公司章程4
        

        　　第一章：總則
        　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
        　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
        　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。
        　　名稱：_______科技有限公司。
        　　住址：______________________________。
        　　第四條、經(jīng)營范圍（以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：________的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（以上不含限制項(xiàng)目及專營、�？�、專賣商品）。
        　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
        　　第六條、公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。
        　　第二章：股東
        　　第七條、公司股東共_____個(gè)。
        　　（一）甲方：________；身份證號(hào)碼：____________；地址：_________________。
        　　（二）乙方：________；身份證號(hào)碼：____________；地址：_________________。
        　　第八條、股東享有下列權(quán)利：
        　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
        　�。ǘ└鶕�(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；
        　�。ㄈ⿲�(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
        　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
        　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
        　�。┕厩灞P解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
        　�。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
        　　第九條、股東履行下列義務(wù)：
        　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；
        　�。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
        　�。ㄈ┕窘�(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；
        　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
        　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
        　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：
        　�。ㄒ唬┕久Q；
        　�。ǘ┕镜怯浫掌�；
        　�。ㄈ┕咀�(cè)資本；
        　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；
        　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
        　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
        　　第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
        　　（一）股東的姓名或名稱；
        　　（二）股東的住所；
        　　（三）股東的出資額、出資比例；
        　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號(hào)。
        　　第三章：注冊(cè)資本
        　　第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：
        　　_______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。
        　　______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。
        　　股東以貨幣資金形式出資。
        　　第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付，并且不低于注冊(cè)資本的50%。
        　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
        　　第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
        　　第四章：股東會(huì)
        　　第十六條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
        　　第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
        　�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告；
        　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
        　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
        　�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
        　�。ò耍⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
        　�。ň牛⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
        　　（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
        　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
        　�。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭�
        　　第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
        　　公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
        　　第十九條、股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。
        　　公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
        　　第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
        　　第二十一條、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
        　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。
        　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。
        　　第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第五章：執(zhí)行董事
        　　第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
        　　第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。
        　　第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
        　　第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
        　　第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
        　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
        　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；
        　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
        　　（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；
        　�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
        　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
        　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　（十）制定公司的基本管理制度。
        　　第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
        　　第六章：經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
        　　第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
        　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議；
        　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
        　�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
        　　（五）制定公司的具體規(guī)章；
        　�。┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
        　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
        　�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
        　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
        　　第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
        　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
        　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
        　　第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
        　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。
        　　第七章：監(jiān)事
        　　第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。
        　　監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
        　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
        　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
        　�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
        　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
        　　第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
        　　第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。
        　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
        　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
        　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
        　�。ǘ⿹p益表；
        　�。ㄈ┴�(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
        　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說明書；
        　　（五）利潤分配表。
        　　第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
        　　公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。
        　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
        　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
        　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
        　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
        　　第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
        　　第四十條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
        　　第九章：解散和清算
        　　第四十一條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
        　　第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
        　　第四十三條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
        　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
        　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
        　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
        　�。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人；
        　�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
        　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
        　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)；
        　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
        　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
        　　第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
        　　第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
        　　第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費(fèi)用；（二）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。
        　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
        　　第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
        　　第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
        　　第十章：附則
        　　第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
        　　修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。
        　　第五十二條、股東會(huì)通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
        　　第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
        　　第五十四條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
        　　第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司登記注冊(cè)后生效。
        　　股東簽字：
        　　________年_______月______日
        有限公司章程5
        

        　　第一章總則
        　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
        　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）
        　　第三條公司住所：___________。
        　　第四條公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。
        　　第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
        　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
        　　第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
        　　第二章經(jīng)營范圍
        　　第八條公司的經(jīng)營范圍：___________。
        　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
        　　第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
        　　第三章公司注冊(cè)資本
        　　第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元，出資方式為_______。
        　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
        　　第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
        　　第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。
        　　第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
        　　第四章出資人
        　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。
        　　第十五條出資人享有如下權(quán)利：
        　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
        　�。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
        　�。ㄎ澹┎殚喍聲�(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
        　�。┡鷾�(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；
        　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；
        　�。ò耍┕窘K止，依法取得公司的'剩余財(cái)產(chǎn)；
        　　（九）修改公司章程。
        　　（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
        　　出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。
        　　第十六條出資人的義務(wù)：
        　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
        　�。ǘ┌雌谧泐~繳納所認(rèn)繳的出資；
        　�。ㄈ┰诠境闪⒑�，不得抽逃出資；
        　　（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
        　　第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
        　　第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
        　　第十八條公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。
        　　董事每屆任期三年。
        　　第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定。
        　　第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
        　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行出資人的決議；
        　�。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　（三）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
        　�。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；
        　　（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
        　�。┢溉魏徒馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
        　　（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。
        　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
        　　第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。
        　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
        　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
        　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
        　�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
        　�。ㄋ模⿺M定公司基本管理制度；
        　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
        　�。┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
        　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
        　　（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。
        　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
        　　監(jiān)事任期每屆為三年。
        　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
        　　第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。
        　　第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
        　　第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
        　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：
        　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
        　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
        　�。ㄈ┊�(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
        　　（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
        　　第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。
        　　第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
        　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
        　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
        　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。
        　　第七章公司解散和清算
        　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
        　�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
        　　（二）出資人決定解散；
        　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
        　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
        　　公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
        　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
        　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
        　　第八章附則
        　　第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
        　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會(huì)）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
        　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。
        　　第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
        　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。
        　　出資人蓋章：
        　　______年_____月_____日
        有限公司章程6
        

        　　第一章 總則
        　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
        　　第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
        　　第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。
        　　名稱：
        　　住所：
        　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為：
        　　一般經(jīng)營項(xiàng)目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
        　　一般經(jīng)營項(xiàng)目：
        　　許可經(jīng)營項(xiàng)目：
        　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。
        　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。
        　　第六條 公司營業(yè)期限為 。
        　　第二章 股 東
        　　第七條 公司股東共壹個(gè)，名稱與住所如下：
        　　名稱或姓名：
        　　住 所：
        　　主體資格證明：
        　　第八條 股東享有下列權(quán)利：
        　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
        　　(二)對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
        　　(三)有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
        　　(四)公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
        　　第九條 股東履行下列義務(wù)：
        　　(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;
        　　(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
        　　(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;
        　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
        　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
        　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：
        　　(一)公司名稱;
        　　(二)公司登記日期;
        　　(三)公司注冊(cè)資本;
        　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;
        　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
        　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。
        　　第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
        　　(一)股東的姓名或名稱及住所;
        　　(二)股東的出資額、出資比例;
        　　(三)出資證明書編號(hào)。
        　　第三章 注冊(cè)資本
        　　第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 萬元，股東認(rèn)繳出資情況如下：
        　　股東姓名或名稱：
        　　認(rèn)繳出資額：人民幣 萬元
        　　出資比例：100 %
        　　出資方式：
        　　第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額
        　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。
        　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
        　　第十六條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。
        　　第四章 股東職權(quán)
        　　第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會(huì)。
        　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：
        　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
        　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(三)審議批準(zhǔn) (董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;
        　　(四)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;
        　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(七)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定;
        　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
        　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;
        　　(十)修改公司章程;
        　　(十一) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。
        　　股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
        　　第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
        　　設(shè)董事會(huì)的： 第五章 董事會(huì)
        　　第二十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 名，其中董事長(zhǎng)一人。
        　　第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉或股東委任產(chǎn)生。
        　　第二十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。
        　　第二十三條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;
        　　(二)執(zhí)行股東的決定;
        　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
        　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
        　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
        　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(十)制定公司的基本管理制度;
        　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第二十四條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。
        　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
        　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。
        　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。
        　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的.變更或備案登記。
        　　不設(shè)董事會(huì)的： 第五章 執(zhí)行董事
        　　第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
        　　第二十一條 執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。
        　　第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
        　　第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;
        　　(二)執(zhí)行股東的決定;
        　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
        　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
        　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
        　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(十)制定公司的基本管理制度;
        　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。
        　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的： 第六章 監(jiān)事會(huì)
        　　第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
        　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
        　　第二十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
        　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
        　　第二十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
        　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);
        　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
        　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
        　　(四)向股東提出提案;
        　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
        　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第二十八條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
        　　第二十九條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
        　　召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。
        　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
        　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的： 第六章 監(jiān)事
        　　第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事由股東委任
        　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
        　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
        　　第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
        　　第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
        　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);
        　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
        　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
        　　(四)向股東提出提案;
        　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
        　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
        　　第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
        　　第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
        　　第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
        　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì) 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;
        　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
        　　(四)擬定公司的基本管理制度;
        　　(五)制定公司的具體規(guī)章;
        　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
        　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
        　　(八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;
        　　(九) (公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán))。
        　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
        　　第三十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
        　　(一)挪用公司資金;
        　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
        　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
        　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
        　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
        　　(六)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
        　　(七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
        　　(八)擅自披露公司秘密;
        　　(九)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
        　　第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
        　　第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
        　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時(shí)解聘。
        　　第八章 法定代表人
        　　第三十六條 公司法定代表人由 擔(dān)任，任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。
        　　第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
        　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
        　　公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。
        　　第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
        　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
        　　(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
        　　(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的
        　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
        　　(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
        　　(五)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
        　　(六)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
        　　(七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
        　　(八)法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
        　　第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
        　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;
        　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适?zhí)行董事資格的;
        　　(三)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的;
        　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的;
        　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。
        　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
        　　第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。
        　　第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
        　　第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)完成之日起三十日內(nèi)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。
        　　第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
        　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
        　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按 分配給股東。
        　　第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
        　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
        　　第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
        　　第四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
        　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
        　　第十章 解散和清算
        　　第四十七條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
        　　第四十八條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
        　　第四十九條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。
        　　第五十條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
        　　第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
        　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
        　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
        　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
        　　(四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;
        　　(五)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
        　　(六)清理債權(quán)、債務(wù);
        　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
        　　(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
        　　第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
        　　第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
        　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
        　　第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
        　　第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
        　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
        　　第十一章 附則
        　　第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
        　　第五十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程
        　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
        　　股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
        　　第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
        　　第五十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
        　　第六十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。
        　　股東簽章：
        　　(自然人簽字/單位蓋章)
        有限公司章程7
        

        　　第一章 總 則
        　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。
        　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
        　　第二章 公司名稱和住所
        　　第三條 公司名稱： 。
        　　第四條 住所： 。
        　　第三章 公司經(jīng)營范圍
        　　第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。）
        　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
        　　出資額、出資時(shí)間
        　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。
        　　第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
        　　股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 設(shè)立（截止變更登記申請(qǐng)日）時(shí)實(shí)際繳付 分期繳付
        　　出資數(shù)額 出資
        　　時(shí)間 出資
        　　方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式
        　　合計(jì)
        　　其中貨幣出資
        　　（注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）
        　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
        　　第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
        　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
        　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；
        　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；
        　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
        　�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
        　�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
        　�。ň牛⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
        　�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
        　�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
        　　第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的`股東召集和主持。
        　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）
        　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
        　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）
        　　定期會(huì)議按（注：由股東自行確定）定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
        　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
        　　（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。）
        　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
        有限公司章程8
        

        　　第一章總則
        　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。
        　　第二條本公司的名稱為：
        　　本公司的住所：
        　　本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元。
        　　本公司的經(jīng)營范圍：
        　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會(huì)股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。
        　　第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
        　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
        　　第二章股東出資方式及出資額
        　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
        　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
        　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
        　　_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
        　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）
        　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
        　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
        　　第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
        　　第八條公司股東享有以下權(quán)利：
        　　1．參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；
        　　2．按出資比例享有收益權(quán)；
        　　3．了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；
        　　4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；
        　　5．公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
        　　第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：
        　　1．對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；
        　　2．遵守公司章程；
        　　3．服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；
        　　4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
        　　5．維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。
        　　第四章股權(quán)管理
        　　第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。
        　　1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
        　　2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。
        　　3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。
        　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。
        　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
        　　6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
        　�。�1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；
        　　（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
        　�。�3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；
        　�。�4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
        　　7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。
        　　8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
        　　第五章股東會(huì)
        　　第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。
        　　第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
        　　1．審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；
        　　2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
        　　3．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
        　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　6．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；
        　　7．對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；
        　　8．對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；
        　　9．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
        　　10．修改公司章程并作出決議；
        　　11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。
        　　第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下：
        　　1．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
        　　2．股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。
        　　3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。
        　　4．凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
        　　5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
        　　6．出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
        　　第六章董事會(huì)
        　　第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。
        　　第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
        　　1．召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；
        　　2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；
        　　3．決定公司的`經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　4．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
        　　5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
        　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；
        　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
        　　9．股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：
        　　1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。
        　　2．董事會(huì)至少每季度召開一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
        　　3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。
        　　4．董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。
        　　5．召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：
        　　1．召集和主持董事會(huì)議；
        　　2．檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；
        　　3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
        　　4．在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。
        　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。
        　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。
        　　第七章經(jīng)理
        　　第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
        　　第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：
        　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
        　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
        　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；
        　　5．制定公司的具體規(guī)章；
        　　6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員；
        　　7．聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
        　　8．在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；
        　　9．董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
        　　第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。
        　　第八章監(jiān)事會(huì)
        　　第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。
        　　第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；
        　　2．對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
        　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
        　　4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)；
        　　5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
        　　第九章勞動(dòng)保障與分配
        　　第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。
        　　第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：
        　　1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提��；
        　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；
        　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；
        　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。
        　　第十章補(bǔ)虧與清算
        　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。
        　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
        　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
        　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
        　　2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
        　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
        　　4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；
        　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
        　　6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；
        　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。
        　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
        　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
        　　2．所欠稅款；
        　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。
        　　第二十八條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。
        　　第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。
        　　第十一章附則
        　　第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效，報(bào)（上級(jí)單位或部門）備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
        　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。
        有限公司章程9
        

        　　第一章總 則
        　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
        　　第二條 公司名稱：_________________有限公司
        　　公司住所：____________________________
        　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。
        　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
        　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
        　　&
        　　第二章經(jīng)營范圍
        　　第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________
        　　第三章注冊(cè)資本及出資方式
        　　第七條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬元。
        　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：
        　　（一）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬元，占_____％.
        　�。ǘ__________以________出資，為人民幣_(tái)______萬元，占_____％
        　�。ㄈ__________以________出資，為人民幣_(tái)______萬元，占_____％
        　　第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的
        　　驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。
        　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
        　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
        　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
        　　第五章股東和股東會(huì)
        　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：
        　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
        　�。ǘ┯羞x舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；
        　�。ㄈ┎殚喒蓶|會(huì)記錄何財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
        　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；
        　�。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
        　�。﹥�(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；
        　�。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
        　　第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù)：
        　　（一）繳納所認(rèn)繳的出資；
        　�。ǘ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
        　　（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；
        　�。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃�(guī)定。
        　　第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
        　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
        　�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
        　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
        　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
        　�。ò耍⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資作出決議；
        　�。ň牛⿲�(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
        　　（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議
        　　（十一）修改公司章程。
        　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。
        　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。
        　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。
        　　第十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第六章執(zhí)行董事
        　　第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。
        　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);
        　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
        　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；
        　�。ㄈQ定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；
        　�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
        　�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案；
        　�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
        　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
        　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯�(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
        　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
        　　第七章 監(jiān) 事
        　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
        　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
        　�。ǘ⿲�(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
        　�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
        　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)。
        　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定
        　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
        　　第二十六條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。
        　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
        　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
        　　第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
        　　第九章公司的解散和清算辦法
        　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
        　�。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；
        　�。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散；
        　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌�；
        　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
        　　（五）其他法定事由需要解散的。
        　　第三十一條 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會(huì)確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
        　　第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
        　　第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。
        　　第十章 附 則
        　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。
        　　股東簽名、蓋章：_________________
        　　__________________
        　　___________________
        　　年 月 日
        有限公司章程10
        

        　　第一章總則
        　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。
        　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。
        　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號(hào)。(注：請(qǐng)按照住所證明填寫詳細(xì)地址)
        　　第四條公司營業(yè)期限為長(zhǎng)期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營年限)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
        　　第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
        　　第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
        　　第二章公司的經(jīng)營范圍
        　　第七條公司經(jīng)營范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
        　　第八條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
        　　第三章公司的注冊(cè)資本
        　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。
        　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。
        　　第四章公司的股東
        　　第十條股東的姓名及住所：
        　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號(hào)：________
        　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號(hào)：________
        　　第十一條股東享有下列權(quán)利：
        　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;
        　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;
        　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);
        　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;
        　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。
        　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
        　　第十二條股東履行下列義務(wù)：
        　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
        　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);
        　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);
        　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
        　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;
        　　(六)不得抽逃出資;
        　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;
        　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
        　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
        　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間
        　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：
        　　1、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外，其他出資方式請(qǐng)注明是作價(jià)出資)，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。
        　　2、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。
        　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
        　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。
        　　第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。
        　　第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。
        　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。
        　　第十九條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
        　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。
        　　第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
        　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。
        　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。
        　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。
        　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
        　　第二十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：
        　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
        　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;
        　　(五)審定監(jiān)事的報(bào)告;
        　　(六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;
        　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;
        　　(十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
        　　(十一)制定或修改公司章程;
        　　上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
        　　第二十五條首次股東會(huì)的會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
        　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定的除外。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
        　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的'除外，定期會(huì)議每年召開__________次，于每年、召開。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。
        　　第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
        　　第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東會(huì)選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
        　　第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　(一)向股東會(huì)報(bào)告工作，并執(zhí)行股東會(huì)的決議;
        　　(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
        　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
        　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
        　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　(九)制定公司的基本管理制度。
        　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
        　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
        　　(四)擬訂公司的基本管理制度;
        　　(五)制定公司的具體規(guī)章;
        　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
        　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
        　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
        　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。
        　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
        　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);
        　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
        　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
        　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
        　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
        　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
        　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
        　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
        　　第三十五條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
        　　(一)挪用公司資金;
        　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ);
        　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
        　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
        　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
        　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
        　　(七)擅自披露公司秘密;
        　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
        　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
        　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
        　　第三十七條股東會(huì)要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
        　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
        　　第三十八條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
        　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
        　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
        　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
        　　第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
        　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
        　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
        　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。
        　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。
        　　第八章公司的法定代表人
        　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
        　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任，由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)
        　　第四十二條法定代表人的職權(quán)：
        　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;
        　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);
        　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。
        　　第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
        　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
        　　第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：
        　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;
        　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;
        　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的;
        　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;
        　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。
        　　第九章公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
        　　第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年__________月__________日前送交各股東
        　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。
        　　第四十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
        　　第十章公司的解散和清算
        　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：
        　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
        　　(二)股東會(huì)決議解散;
        　　(三)因公司合并或者分立需要解散;
        　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
        　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。
        　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
        　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
        　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
        　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
        　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
        　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
        　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
        　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);
        　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
        　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
        　　第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
        　　第十一章公司的其他規(guī)定
        　　第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
        　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
        　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。
        　　第五十五條本章程涉及的股東會(huì)會(huì)議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。
        　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會(huì)決議。
        　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。
        　　2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)
        　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
        　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。
        　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
        　　第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
        　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。
        　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。
        　　全體股東簽名、蓋章：
        　　日期：
        有限公司章程11
        

        　　第一章 總 則
        　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資，設(shè)立容縣XXXX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。
        　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
        　　第二章 公司名稱和住所
        　　第三條 公司名稱： 。
        　　第四條 住所： 。
        　　第三章 公司經(jīng)營范圍
        　　第五條 公司經(jīng)營范圍：【注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫】
        　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
        　　出資額、出資時(shí)間
        　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。
        　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
        　　股東姓名（名稱）： 出資方式：
        　　認(rèn)繳出資金額： 認(rèn)繳出資時(shí)間：
        　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
        　　第八條 公司股東依法行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
        　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
        　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
        　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
        　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；
        　�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決定；
        　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
        　　（十）修改公司章程；
        　　（十一）其他職權(quán)。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
        　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年【法定不超過3年】。
        　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；
        　　1
        　�。ǘ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　　（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
        　�。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
        　�。┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散的方案；
        　�。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
        　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
        　　（九）制定公司的基本管理制度；
        　�。ㄊ┢渌殭�(quán)。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
        　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行執(zhí)行董事決定；
        　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
        　�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
        　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
        　　（五）制定公司的`具體規(guī)章；
        　�。┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
        　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
        　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
        　　【注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定】
        　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。
        　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
        　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
        　�。ǘ⿲�(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
        　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
        　�。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
        　�。ㄎ澹┢渌殭�(quán)�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
        　　第六章 公司的法定代表人
        　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。
        　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
        　　第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
        　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
        　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
        　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
        　�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改
        　　2
        　　公司章程而存續(xù)的除外；
        　�。ㄈ┕蓶|決定解散；
        　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
        　　（五）人民法院依法予以解散；
        　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
        　　【注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明�！�
        　　第八章 附 則
        　　第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
        　　第十九條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
        　　股東親筆簽字、蓋公章：
        　　年 月 日
        　　說明：
        　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項(xiàng)。
        　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
        　　(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊(cè)資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
        　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
        　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。
        　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時(shí)，需將黑體字部分內(nèi)容即【注：……】刪除。
        　　六、此說明不用打印。
        有限公司章程12
        

        　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會(huì)，決議變更公司登記事項(xiàng)，并決定對(duì)公司章程作如下修改：
        　　一、第____條原為：“_____________”。
        　　現(xiàn)修改為：“_____________”。
        　　二、第____條原為：“_____________”。
        　　現(xiàn)修改為：“_____________”。
        　�。ü蓶|蓋章或簽名）
        　　_______年_______月_______日
        　　注：
        　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨(dú)資）的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。
        　　2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等。
        　　3、應(yīng)將修改前后的.整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
        　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。
        　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
        　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。
        有限公司章程13
        

        　　現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問題沒有明確規(guī)定，應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓，分別設(shè)置限制性條件。
        　　公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類爭(zhēng)議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導(dǎo)致的最直接后果是，使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。
        　　一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)
        　　(一)公司法第72條之立法意旨
        　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題，學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一，認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則，是公司內(nèi)部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當(dāng)事人意愿的考量，公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為，封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②
        　　從法律規(guī)范的性質(zhì)上看，有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定，股東可以通過討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的，可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。
        　　(二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)
        　　公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看，前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系，對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng)，公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定，即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對(duì)于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下，才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。
        　　(三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡
        　　人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn)，公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的`平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益，必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn)，所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益，在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)對(duì)公司通過章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡，維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。
        　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
        　　美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力， 并且對(duì)限制的具體類型作了列舉。
        　　法國商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股份，以意思表示來進(jìn)行，但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。
        　　三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善
        　　(一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界
        　　一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗，否則就應(yīng)認(rèn)定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能，其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn)，⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受益權(quán)能不完整，必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過其他條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)認(rèn)定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)區(qū)別開來， 分別加以規(guī)定。
        　　(二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體
        　　一般認(rèn)為，公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過自身優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利，一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意，否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效，筆者認(rèn)為，應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。
        　　(三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)
        　　由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果，因此，法院在審理此類案件時(shí)，必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面：主觀上， 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害其他股東權(quán)益， 章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的，法院應(yīng)排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。
        有限公司章程14
        

        　　第一章 總則
        　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
        　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導(dǎo)有限公司。
        　　第三條 公司住所：__________________
        　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為永久。
        　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
        　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
        　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
        　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。
        　　第二章 公司的經(jīng)營范圍
        　　 第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
        　　第三章 公司注冊(cè)資本
        　　第十條 本公司注冊(cè)資本為_________萬元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。
        　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間
        　　第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成：
        　　股東一：_________________________
        　　家庭住址：_______________________
        　　身份證號(hào)碼：_____________________
        　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。
        　　股東二：_________________________
        　　家庭住址：_______________________
        　　身份證號(hào)碼：_____________________
        　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。
        　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。
        　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
        　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
        　　1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
        　　2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;
        　　3、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
        　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
        　　第十三條 股東會(huì)的議事方式：
        　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
        　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
        　　1、定期會(huì)議
        　　定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年______月召開。
        　　2、臨時(shí)會(huì)議
        　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
        　　第十四條 股東會(huì)的表決程序
        　　1、會(huì)議通知
        　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
        　　2、會(huì)議主持
        　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
        　　3、會(huì)議表決
        　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：
        　　(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
        　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
        　　(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
        　　(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
        　　4、會(huì)議記錄
        　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。
        　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
        　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。
        　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
        　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的.職權(quán)。
        　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
        　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
        　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
        　　第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。
        　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
        　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
        　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。
        　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
        　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
        　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。
        　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。
        　　第七章 公司的法定代表人
        　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
        　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
        　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
        　　第二十八條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
        　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
        　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
        　　(二)損益表
        　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表
        　　(四)財(cái)務(wù)情況
        　　(五)說明書
        　　(六)利潤分配表
        　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。
        　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
        　　第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
        　　第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
        　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
        　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
        　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
        　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
        　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
        　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
        　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。第八章 附 則
        　　第十章 附 則
        　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。
        　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
        　　第三十五條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
        　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
        　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。
        　　____________教育咨詢有限公司全體股東
        　　自然人股東簽字：
        　　________年______月______日
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        　　第一章 總則
        　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行 為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程。
        　　第二條 公司的組織形式為_____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
        　　第三條 公司名稱：_________________________勞務(wù)公司
        　　第四條 公司住所：______市_______縣____ 。
        　　第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共 利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
        　　第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營范圍
        　　第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣：_____萬元
        　　第七條 公司的經(jīng)營范_________________________________。
        　　第三章 股東資料
        　　第八條 1、_____ 住所：__________________________。 2、_____ 住所：__________________________。
        　　第九條 股東的出資方式和出資額
        　　1、_____出資額為____萬人民幣，占總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣，占總資本___%. 2、 公司登記注冊(cè)后， 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。
        　　第十條 股東的權(quán)利
        　　1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;
        　　2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;
        　　3、按照出資比例分取紅利;
        　　4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
        　　5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;
        　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見;
        　　7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);
        　　8、參與制定公司章程。
        　　第十一條 股東的義務(wù)
        　　1、遵守公司章程;
        　　2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;
        　　3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);
        　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;
        　　5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資;
        　　6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
        　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
        　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;
        　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓;
        　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東 (獨(dú)資公司) ;
        　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。
        　　第四章 股東會(huì)
        　　第十三條 股東會(huì)為公司的`最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 股東會(huì)由全體股東組 成。
        　　第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持， 股東按照出資比例行使表決權(quán)。
        　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
        　　1、決定公司方針或投資計(jì)劃;
        　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
        　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;
        　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
        　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
        　　8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
        　　9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;
        　　10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
        　　11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議;
        　　12、修改公司章程;
        　　第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：
        　　1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定當(dāng)每 年____月份召開一次， 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開 臨時(shí)會(huì)議。
        　　2、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn) 和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;
        　　3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持;
        　　4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過;
        　　5、 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過;
        　　6、 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外，股東會(huì)作出的決議，必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
        　　第五章 董事會(huì)
        　　第十七條 公司設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事若干名，董事 長(zhǎng)_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
        　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
        　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
        　　3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
        　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
        　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
        　　6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
        　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
        　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
        　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
        　　10、制定公司的基本管理制度;
        　　11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長(zhǎng)任期每屆三年，董事長(zhǎng)任期屆滿，可以連選連 任，董事長(zhǎng)在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因 要解除的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
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