公司章程

[精品]公司章程

　　在社會發(fā)展不斷提速的今天，越來越多地方需要用到章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規(guī)范，每個成員都應(yīng)該遵章辦事。擬起章程來就毫無頭緒？以下是小編為大家整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　第一章總則

　　依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的.損失。

　　第三章合伙人的權(quán)利，義務(wù)和單位內(nèi)部管理

　　第十一條合伙人享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓雍匣锶藭�議，行使表決權(quán)；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ǘ�）本單位負責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán)；

　�。ㄈ�）提請修改章程和有關(guān)規(guī)章制度；

　　（四）監(jiān)督本單位的財務(wù)和合伙人會議的執(zhí)行情況；

　　（五）退出合伙；

　�。�六）查閱合伙人會議記錄和本單位財務(wù)會計報告；

　�。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行合伙人會議的決議；

　　（二）遵守本單位的規(guī)章制度；

　�。ㄈ�）對本單位的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條本單位的決策機構(gòu)是合伙人會議，合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列事項的決定權(quán)：

　�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；

　　（二）業(yè)務(wù)活動計劃；

　�。ㄈ�）年度財務(wù)預(yù)算，決算方案；

　�。ㄋ模┨岚笝�(quán)；

　�。ㄎ澹┰黾娱_辦資金的方案；

　�。�六）本單位的分立，合并或終止；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財務(wù)負責(zé)人及管理人員；

　�。ò耍﹥�(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┲贫▋�(nèi)部管理制度；

　�。ㄊ�）從業(yè)人員的工資報酬；

　�。ㄊ�一）處分財產(chǎn)；

　　（十二）變更名稱；

　�。ㄊ�三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會議或全體合伙人決定，委托______名（或者數(shù)名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責(zé)人，管理醫(yī)院的日常運營工作。

　　第十五條合伙人會議須有２/３以上合伙人出席方能召開。合伙人會議實行１人１票制。合伙人會議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過。

　　第十六條合伙負責(zé)人行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持合伙人會議；

　�。ǘ�）檢查合伙人會議決議的實施情況；

　�。ㄈ�）代表單位簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┓�律，法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條合伙負責(zé)人應(yīng)當依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動開展情況和財務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；其投入的開辦資金，退伙時不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；

　　（二）因故意或者過失給本單位造成重大損失；

　　（三）執(zhí)行本單位事務(wù)有不正當行為；

　　對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費來源：

　　（一）合伙人的出資；

　　（二）政府資助；

　　（三）在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動的收入；

　　（四）利息；

　　（五）捐贈；

　　（六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專業(yè)資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺接受登記管理機關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動用工，社會保險制度按照國家法律，法規(guī)及國務(wù)院勞動保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過后１５日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內(nèi)，報登記管理機關(guān)核準

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應(yīng)當終止：

　�。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃�(guī)定宗旨的；

　�。ǘ�）無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動；

　�。ㄈ�）發(fā)生分立，合并的；

　　（四）自行解散的；

　　（五）不具備法定合伙人數(shù)的。

　　第二十九條本單位終止，應(yīng)當在合伙人會議表決通過后１５日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷登記前，應(yīng)當在登記管理機關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財產(chǎn)，應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進行清算以外的活動。

　　本單位應(yīng)當自完成清算之日起15日內(nèi)，向登記管理機關(guān)辦理注銷登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

　　第三十三條本章程自登記管理機關(guān)核準之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認。

公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱： 汽車貿(mào)易有限公司。

　　第六條 公司住所：

　　第七條 公司的經(jīng)營場所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍：汽車銷售，汽車零部件銷售;汽車美容、裝潢。(以工商部門核定為準)

　　第九條 公司經(jīng)營期限是30年。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本100萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 投資。在注冊資本總額中：實收資本為100萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊資本經(jīng)驗資機構(gòu)驗證后報公司登記機關(guān)備案。

　　第五章 股東姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資20.00萬元，占注冊資本的20%;

　　2、以貨幣資金出資80.00萬元，占注冊資本的80%。

　　第十六條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會上的表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會決議;

　　(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十二條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減

　　資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時;

　　(2)執(zhí)行董事會認為必要時;

　　(3)監(jiān)事認為必要時。

　　第三十一條 公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第三十二條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準董事工作的報告;

　　(5)審議批準監(jiān)事工作的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十三條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十四條 股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。

　　第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會議。

　　第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東會的決議和超越授權(quán)范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第三十九條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會選舉、罷免。 第四十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(1)負責(zé)召集和主持股東會;

　　(2)檢查股東會決議的實施情況并向股東會報告;

　　(3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會報告;

　　(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報酬事項;

　　(5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;

　　(6)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一章 公司財務(wù)會計和利潤分配

　　第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度。

　　公司除法定的會計賬冊外，不另立會議賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存款。

　　第四十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會議報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

　　第四十四條 財務(wù)會計報告在股東會年會二十日以前置備于公司并交送各股東，以便查閱。

　　第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤10%列入法定公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時可以不再提取。

　　第四十六條 公司當年的利潤應(yīng)首先彌補上一年度公司虧損，不足彌補虧損的可以用法定公積金彌補。

　　公司在彌補虧損和提取公積金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補公司的虧損，也可用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十八條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規(guī)定予以解散。

　　第四十九條 公司依照前條規(guī)定解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進行清算的，債權(quán)人可以申請由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組織申報其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進行登記。

　　第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(6)處理公司的清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十二條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十三條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財產(chǎn)。清算組織成員因故意或者重大過失給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲。公司為公司股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　第五十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會代表列席有關(guān)會議。

　　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見或建議。

　　第五十八條 公司職工依據(jù)《公司法》，建立工會組織。工會依法開展活動。 第五十九條 依法需要建立其他組織的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附則

　　第六十條 本章程和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。

　　第六十一條 本章程未規(guī)定的法律責(zé)任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第六十二條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

公司章程3

　需在登記機關(guān)所在地的工商部門提檔，即營業(yè)執(zhí)照所載地址。

　　企業(yè)登記檔案資料查詢要求：

　　1、各級公、檢、法機關(guān)，審計機關(guān)及其他黨政軍機關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　2、持企業(yè)介紹信、營業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

　　3、律師受當事人委托，持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證，可查詢與代理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　4、其他企事業(yè)單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構(gòu)的相關(guān)證明，可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限，這也是重點。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關(guān)登記事項還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱變更：企業(yè)名稱要變更得事先核準通知書，法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件。

　　(2)經(jīng)營范圍變更：法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定經(jīng)營范圍必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件(這個一般很少人改的)，法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營范圍必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，提交有關(guān)部門的批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監(jiān)管機構(gòu)批準文件、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的'關(guān)鍵，要注意)，法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件。

　　(4)實收資本變更：依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

　　(5)住所變更：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更住所必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)部門的批準文件或者許可證書。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定，法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復(fù)印件。

　　(8)營業(yè)期限變更：法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更營業(yè)期限必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復(fù)印件。

　　(9)股東或發(fā)起人名稱或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。

　　(10)股東變更：股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復(fù)印件。

　　5、登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。提交復(fù)印件，要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條投資者名稱：_____________________________

　　英文名稱：______________________________________

　　在________國(地區(qū))登記注冊，法定地址：________

　　電話：________________傳真：____________________

　　法定代表姓名：_____，職務(wù)：______，國籍：_______

　　(注：1.投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2.兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分別列出各方情況。)

　　第三條外資企業(yè)名稱：________(xx)有限公司(以下簡稱公司)公司法定地址：中國廣東省xx市______________________________

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)xx市人民政府審批機構(gòu)批準成立，并在xx市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿意的回報。

　　第七條公司經(jīng)營范圍：(注：投資者可根據(jù)申報項目特點進行填寫)

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)xx市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。

　　第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的'產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十一條公司投資總額：________萬美元(注：或其他外幣)

　　公司注冊資本(出資額)：________萬美元(注：或其他外幣)

　　(注：如果合營企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。)

　　公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

　　現(xiàn)金：________萬美元;

　　設(shè)備：________萬美元。

　　公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬美元(注：不少于注冊資本的15%)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;第二期________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________。

　　(注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的為一年內(nèi);注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內(nèi);注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內(nèi);注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內(nèi);注冊資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機構(gòu)根據(jù)實際情況審定。)

　　第十二條公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應(yīng)當報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

　　第十三條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。

　　第十四條公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十五條公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事項，并向投資者負責(zé)。

　　第十六條董事會由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期____年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會。

　　第十七條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十八條董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機構(gòu)和人事計劃;

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

　　(四)修訂公司章程;

　　(五)審查經(jīng)營狀況，批準年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負債表和損益計算書等);

　　(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

　　(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

　　(八)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

　　(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

　　(十)負責(zé)公司中止或期滿的清算工作;

　　(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十條除第十九條以外的其他事項，須經(jīng)董事會三分之二以上或半數(shù)以上董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式)

　　第二十一條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時，可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

公司章程5

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實現(xiàn)的，公司章程是股東自我設(shè)計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設(shè)計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，對自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ)：公司契約理論

　　公司契約理論認為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu)，因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預(yù)以保護實質(zhì)的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

　　二、章程自治與公司自治的關(guān)系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件，正如有學(xué)者所說：“如果企業(yè)不能真正獨立，企業(yè)對自己行為的獨立責(zé)任就是一句空話，在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式�！惫�司自治的主要依據(jù)有兩個：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實現(xiàn)公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內(nèi)容來看，公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等，可以視為公司內(nèi)部“小憲法”，體現(xiàn)了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權(quán)利;同時，各項公司的組織機構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實現(xiàn)公司自治的重要機制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力，但只有以法律中的強制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見，從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內(nèi)部管理機制上排除政府的不當干預(yù)，實現(xiàn)公司治理的完善和資本運作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑，標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設(shè)計，在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。

　　(一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán)，體現(xiàn)了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系，出資的.多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！边@一“但是”的規(guī)定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子，表決權(quán)這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻的大小來劃分表決權(quán)，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。

　　(二)股東收益權(quán)的章程自治�！豆�司法》第三十五條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設(shè)計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”在市場經(jīng)濟條件下，貨幣資本、實物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認繳資本權(quán)”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場經(jīng)濟的規(guī)律。

　　(三)股東訴權(quán)的章程自治�！豆�司法》新增兩處條文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權(quán)利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷�！备鶕�(jù)本條規(guī)定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟，行使股東訴權(quán)，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價值

　　現(xiàn)代公司自治的實質(zhì)，是以社會為本位，法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對股東權(quán)益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān)，維護股東的合法權(quán)益，尤其在中小股東利益的保護方面將發(fā)揮重要作用。

　　章程自治在促進資本運作的規(guī)范運行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟，離不開合理、高效的公司資本制度�；�于此，規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經(jīng)濟的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權(quán)利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運作是復(fù)雜的過程，需要大量細致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際商事運營需要，對公司資本規(guī)則加以細化規(guī)范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運轉(zhuǎn)的靈活、高效，促進市場經(jīng)濟的良性運行。

公司章程6

　　第一章 總則

　　第一條 ______________企業(yè)集團是以________開發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條 集團名稱及法定地址

　　名稱：______________企業(yè)集團。

　　簡稱：______________集團。

　　法定地址：______市________工業(yè)開發(fā)區(qū)。

　　第三條 集團母公司名稱及法定地址名稱：________開發(fā)集團有限公司法定地址：____市________工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)。

　　第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條 集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章 集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：________開發(fā)集團有限公司。

　　二、控股子公司：____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開發(fā)有限公司、____________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。

　　第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會是集團的管理和決策機構(gòu)；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責(zé)投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條 集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章 集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條 集團設(shè)立理事會，作為集團的管理機構(gòu)。

　　第十一條 理事會由集團成員企業(yè)的主要負責(zé)人共同組成。

　　第十二條 理事會的職責(zé)

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條 理事會會議每年不得少于______次，必要時可由理事會召集或經(jīng)______/______以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條 理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條 集團不另設(shè)辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章 集團管理機構(gòu)負責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十六條 集團理事會設(shè)理事長______名，副理事長______名。

　　第十七條 理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年，可連選連任。

　　第十八條 理事長的職權(quán)：

　　一、負責(zé)召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執(zhí)行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權(quán)。

　　第五章 參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條 集團成員要求退出集團時，應(yīng)提前______個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團。

　　第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團：

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的；

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章 集團的終止

　　第二十三條 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條 集團終止時，依法向登記機關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

　　第七章 附 則

　　第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。

　　國內(nèi)合資公司章程通用版

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________和___________共同出資設(shè)立___________有限公司（以下簡稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________人民幣萬（元）；公司實收資本：___________人民幣萬（元）。

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

　　第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并臵備股東名冊。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。

　　第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開____日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由___________（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的'限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可約定，不超過________年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由__________（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。

　　第十六條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）。

　　第十七條 董事會會議由董事長召集和主持：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條 董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起____日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為________年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　�。ò耍┒�事會授予的其他職權(quán)（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）。經(jīng)理列席董事會會議（注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程）。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為______人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事會中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之

　　一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案；

　�。�六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）。

　　第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由____________擔(dān)任（注：由董事長或經(jīng)理擔(dān)任）。

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）。

　　第二十九條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起____日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內(nèi)向人民法院提起訴訟。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

　　第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由_______________（注：選填股東會或董事會）決定。

　　第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條 公司的營業(yè)期限為________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十七條 公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十八條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十九條 公司因本章程

　　第三十七條

　　第一款第

　�。ㄒ唬╉�、第

　�。ǘ�）項、第

　　（四）項、第

　　（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十____日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起____日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第四十一條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

　　第四十八條 本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。全體股東簽字（法人股東蓋章 ）：________年____月____日

　　獨資企業(yè)公司章程范本專業(yè)版

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　第五條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

　　第六條 本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第八條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

　　股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資時間

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十一條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　4、批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、批準監(jiān)事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十三條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十五條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條 公司經(jīng)理向股東負責(zé)，并行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　第十七條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十九條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)在每會計年度終了時制作財務(wù)會議報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會計報告下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務(wù)狀況變動表；

　　4、財務(wù)情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十三條 清算辦法，本公司終止時，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，進行清算。

　　清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公舌債權(quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其他事項

　　第二十五條 本公司營業(yè)期限為______年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關(guān)備案______份

　　股東簽字（印章）：

　　________年_____月_____日

　　子公司公司章程范本新

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

　　第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　第二章 公司類型

　　第四條 自公司登記機關(guān)簽發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》之日起，公司類型：

　　第五條 公司名稱：

　　第六條 公司住所：

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有２/３以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人，并于３０日內(nèi)在報紙上至少公告３次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱 出資方式 出資金額（萬元） 出資比例 簽章

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。�3）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權(quán)；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。�1）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司設(shè)監(jiān)事______人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責(zé)并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　　第五章 其他事項

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意到轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第二十七條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十八條 本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案______份。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　______年_____月____日

　　獨資企業(yè)公司章程通用版

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　第五條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

　　第六條 本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第八條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額（萬元）出資時間

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十一條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　4、批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、批準監(jiān)事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項； 10、修改公司章程。

　　第十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十三條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條 執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十五條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條 公司經(jīng)理向股東負責(zé)，并行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第十七條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為________年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十九條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每會計年度終了時制作財務(wù)會議報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十三條 清算辦法，本公司終止時，應(yīng)當在____日內(nèi)成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公舌債權(quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條 清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六____日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三____日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四____日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其他事項

　　第二十五條 本公司營業(yè)期限為________年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關(guān)備案______份股東簽字（印章）：________年____月____日

公司章程7

　　公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件，大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱公司)

　　第三條、公司住所：_____________________________

　　第四條、公司營業(yè)期限：________________________

　　第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第六條、公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章、經(jīng)營范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________

　　第九條、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章、公司注冊資本

　　第十條、公司由______個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣______萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條、股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十三條、公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章、股東

　　第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所。

　　(二)股東的出資額。

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條、股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資。

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　(四)提案權(quán)。

　　(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

　　(六)查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告。

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資。

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資。

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的`股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

　　第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章、股東會

　　第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項。

　　(四)審議批準執(zhí)行董事的報告。

　　(五)審議批準監(jiān)事的報告。

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(八)對公司增加注冊資本做出決議。

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議。

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

　　(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第二十六條、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

　　“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

　　第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作。

　　(二)執(zhí)行股東會的決議。

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(六)制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

　　(十)制訂公司的基本管理制度。

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

　　第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù)。

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)�！�

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案。

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第八章、公司的解散和清算

　　第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

　　(二)股東會決議解散。

　　(三)因公司合并或者分立需要解散。

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章、附則

　　第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　______年______月______日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，(以下簡稱投資方)決定在經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)成立獨資經(jīng)營的xx有限公司(以下簡稱獨資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨資公司名稱：

　　中文名稱：

　　公司的法定地址：

　　第三條投資方的名稱：

　　注冊地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第四條獨資公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條獨資公司宗旨為：采用先進的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第七條獨資公司經(jīng)營范圍為：

　　第八條獨資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)xx。

　　第九條獨資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷xx%，內(nèi)銷xx%。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條獨資公司的投資總額為xx萬美元。獨資公司的注冊資本為xx萬美元。

　　第十一條投資方認繳出資額為xx萬美元，以出資。

　　第十二條投資方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在年內(nèi)分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

　　第十四條經(jīng)營期內(nèi)，獨資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條獨資公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過。

　　第十六條獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會一致通過后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十七條獨資公司設(shè)董事會。董事會是獨資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條董事會決定獨資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金運用，借款等)

　　2.批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　3.通過公司的重要規(guī)章制度;

　　4.決定設(shè)立分支機構(gòu);

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨資公司擴產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個經(jīng)濟組織合并;

　　7.決定聘用總經(jīng)理等高級職員;

　　8.負責(zé)獨資公司終止和期滿時的清算工作;

　　9.其它應(yīng)由董事會決定的重大事宣。

　　第十九條董事會由xx名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會設(shè)董事長一名，副董事長xx名。董事長為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十二條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1.獨資公司章程的修改;

　　2.獨資公司的終止、解散;

　　3.獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　4.獨資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十條下列事項須經(jīng)董事會三分之二的.董事通過。發(fā)展計劃;經(jīng)營方案;三項基金(儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤分配;勞動工資計劃;高級職員任命;招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

　　第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條獨資公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門。

　　第三十二條獨資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

　　第三十四條獨資公司日常工作中，重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任獨資公司總經(jīng)理及高級職員。

　　第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本獨資公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條獨資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨資公司的財務(wù)、會計工作，組織獨資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負責(zé)獨資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核獨資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財務(wù)會計

　　第四十一條獨資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定辦理。

　　第四十二條獨資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書寫。

　　第四十四條獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十五條獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條獨資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、獨資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊資本及負債情況;

　　四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條獨資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條獨資公司的財務(wù)審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第五十條獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及獨資公司的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會決定。

　　第五十三條獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

　　第五十四條獨資公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。

　　第五十五條獨資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照中華人民共和國《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十六條獨資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由獨資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條獨資公司有權(quán)對違犯獨資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。獨資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會組織

　　第六十一條獨資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條獨資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識;開展文藝、體育活動;教育職工，遵守勞動紀律，努力完成獨資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條獨資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條獨資公司工會參加調(diào)解職工和獨資公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。獨資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨資公司期限為xx年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條投資方延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期限滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向當?shù)毓ど绦姓�管理局辦理變更手續(xù)。獨資公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構(gòu)批準。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

　　1.由于不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營時：

　　2.由于獨資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時。

　　第七十條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對獨資公司財產(chǎn)進行情算。

　　第七十一條清算委員會任務(wù)是對獨資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從獨資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會對獨資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結(jié)束后，獨資公司匠向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十六條獨資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十八條本章程用中文書寫。

　　第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準才能生效,修改時同。

　　投資方：

　　代表簽字：xx

　　xx年xx月xxxx日

公司章程9

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打�。�

申請人：xx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程10

_______市市場監(jiān)督管理局：

　　茲有我司員工_______（身份證號碼：______________）前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜，請予以支持。

　　謝謝！

　　_______有限公司

　　_______年_______月_______日

公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為發(fā)展經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，股東以認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。 營業(yè)期限：

　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊資本、認繳出資額 實繳資本額

　　第七條 公司注冊資本為 1000.00 萬元人民幣,實收資本為 200.00萬元人民幣。(實收資本為財務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān)。)公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

　　金額單位：人民幣萬元

　　第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬元作為啟動資金，各股東按照出資比例限時認繳。其中先生以胡市糖廠土地評估市價過戶到公司戶下，作為入股資金，不足金額以現(xiàn)金補貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時認繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認書，并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認繳款情況。

　　第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本金應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。

　　第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章 公司的組織機構(gòu)

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 股東會由 三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。

　　第十八條 公司股東會選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連任，執(zhí)行董事同時為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開展各項工作，選舉為公司監(jiān)事。

　　第三章 股東會的職權(quán)

　　第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換非由職工代表出任的.監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

　　10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持，主要向股東匯報公司財務(wù)情況、投資計劃、工作進度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東。

　　(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過;

　　(二)股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人及其他部分負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　第三十一條 公司股東會選舉先生為總經(jīng)理。總經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規(guī)章;

　　五、 向股東會提名聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人、辦公室負責(zé)人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

　　負責(zé)人。

　　七、 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人;不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資;不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　第四章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán);

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 財務(wù)、會計

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度;在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　第三十五條 公司每筆財務(wù)支出，都需有詳細記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報銷入賬。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登

　　記。

　　第十一章 附 則

　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

　　東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在

　　三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵

　　觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

　　法人股東蓋章：

　　自然人股東簽名：

　　年 月 日

公司章程12

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的.營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：***

　　年 月 日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規(guī)等規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)______有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司

　　英文名稱：_________________________________________________。

　　住所：_________________________________________________。

　　第三條外資企業(yè)的股東：

　　英文名：_________________________________________________。

　　注冊地：_________________________________________________。

　　第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條公司的經(jīng)營范圍：_________________________________________。

　　第七條公司生產(chǎn)規(guī)模：_________________________________________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司的投資總額為______萬美元。

　　第九條注冊資本為______萬美元。

　　第十條公司注冊資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清；第二期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清。

　　第十一條股東出資方式為______。股東投資完畢后，即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實施的事項，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。

　　第四章組織機構(gòu)

　　第十四條公司股東行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　3、委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、其他約定事項。

　　股東作出上述決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司設(shè)董事會。董事會對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報告工作；

　　2、執(zhí)行股東的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、決定設(shè)立分公司、分公司負責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

　　12、其他約定事項。

　　第十六條董事會，由______名董事組成，其中設(shè)董事長一名�？梢栽O(shè)副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。

　　第十七條董事會成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會的人員變動時，股東應(yīng)書面通知董事會，并向有關(guān)部門申報備案。

　　第十九條董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事，監(jiān)事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當在會議召開的１０日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十條董事會年會和臨時會議應(yīng)當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條董事會的表決，實行一人一票。董事會作出的.決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會每次會議，須作詳細的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十二條董事長是公司的法定代表人。董事長和董事有義務(wù)出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會議。

　　第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。

　　第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條公司管理實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會決定聘任或者解聘。

　　第二十六條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　8、董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理。

　　第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前３０天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。

　　第三十一條公司設(shè)一名監(jiān)事。

　　第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時董事會；

　　5、向股東提出提案；

　　6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　7、約定的其他職權(quán)__________。（沒有就刪除本條）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條監(jiān)事應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第三十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第五章財務(wù)會計、稅收、外匯、保險

　　第三十七條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

　　第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后，可以匯往境外。

　　第四十條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十一條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十二條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第四十四條公司應(yīng)當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

　　第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。

　　第四十七條公司的各項保險由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。

　　第六章利潤分配

　　第四十八條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執(zhí)行。

　　第四十九條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　第七章職工和工會

　　第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第五十一條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十二條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

　　第五十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第五十五條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當為工會提供必要的活動條件。

　　第五十六條工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第五十七條工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第五十八條公司應(yīng)當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第八章期限終止清算

　　第五十九條公司經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十條公司如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十一條公司因下列原因解散

　�。�、營業(yè)期限屆滿；

　　２、股東決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需要解散；

　�。�、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　５、人民法院依照公司法第１８３條的規(guī)定予以解散。

　　第六十二條公司因本章程第六十一條第１項、第２項、第４項、第５項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　第六十三條清算組的清算活動，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十四條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第九章適用法律

　　第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

　　第十章附則

　　第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。

　　第六十七條本章程用中文書寫，正本______式______份。

　　第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。

　　_________________有限公司

　　_________年______月_____日

公司章程14

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條　公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的'比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務(wù)、會計

　　第四十五條　公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責(zé)任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經(jīng)理�！　∪�體董事簽名：_______

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會主席為_______。

　　全體監(jiān)事簽名：_______

公司章程15

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由甲、乙和丙共同出資設(shè)立上海市某某有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：一、二、三……。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元；公司實收資本：人民幣100萬元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　審議批準董事會的報告；

　　審議批準監(jiān)事會的報告；

　　審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　對發(fā)行公司債券作出決議；

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　修改公司章程；

　　為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設(shè)董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，董事長由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條、董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　執(zhí)行股東會的決議；

　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　擬訂公司的基本管理制度；

　　制定公司的具體規(guī)章；

　　提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十二條、公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　檢查公司財務(wù)；

　　對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　向股東會會議提出草案；

　　依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議的`表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

　　第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　�。ㄒ唬┕�司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條、公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

　　第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由董事會決定。

　　第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條、公司的營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第三十八條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第四十一條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第四十二條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十四條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十六條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）

【公司章程】相關(guān)文章：

公司章程11-02

（精選）公司章程08-03

公司章程[經(jīng)典]08-09

公司章程04-15

公司章程(經(jīng)典)07-23

公司章程經(jīng)典04-13

(精選)公司章程05-30

公司章程（經(jīng)典）05-17

[精選]公司章程07-02

公司章程01-18