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股權(quán)糾紛答辯狀
股權(quán)糾紛答辯狀1
答辯人：xx**有限公司
住所：xx市**路**號(hào)
法定代表人：** 總經(jīng)理
被答辯人：xx**電子商務(wù)有限公司
地址：xx市**路**號(hào)
法定代表人：** 執(zhí)行董事
答辯人就被答辯人提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案答辯如下：
請(qǐng)求事項(xiàng)：
1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求。
2、 本案訴訟費(fèi)用由被答辯人承擔(dān)。
首先,答辯人并無(wú)被答辯人所稱的違約事實(shí)，xxxx年10月8日及之后的合理期間內(nèi)答辯人未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款因雙方共同約定的支付方式導(dǎo)致，不能歸責(zé)于答辯人。
被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個(gè)工作日內(nèi)，答辯人應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬(wàn)元整(￥1*，010，000)作為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開(kāi)立的共同監(jiān)管賬戶”據(jù)此認(rèn)定答辯人未如期付款構(gòu)成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實(shí)含義。
根據(jù)前述合同條款，價(jià)款的支付須兩個(gè)條件同時(shí)成就，即時(shí)間上到期和共同監(jiān)管賬戶的開(kāi)立，而由于實(shí)際操作原因共同監(jiān)管賬戶至xxxx年10月8日才開(kāi)立完畢(證據(jù)1-4項(xiàng))。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時(shí)間內(nèi)，雙方合同約定的付款仍無(wú)法實(shí)際執(zhí)行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實(shí)亦不產(chǎn)生需要承擔(dān)違約責(zé)任的法律后果。
其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動(dòng)機(jī)，沒(méi)有任何違約行為。
答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力于通過(guò)磋商解決雙方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過(guò)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商以期達(dá)成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權(quán)收購(gòu)向答辯人進(jìn)行了專項(xiàng)增資**萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定價(jià)款，答辯人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了充分的準(zhǔn)備。
答辯人收購(gòu)目標(biāo)公司60%股權(quán)是其母公司**股份有限公司登陸資本市場(chǎng)后運(yùn)用募集資金的重大戰(zhàn)略投資，公司對(duì)此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因?yàn)榇嬖谀繕?biāo)公司未按合同約定披露重大信息導(dǎo)致無(wú)法確定目標(biāo)公司以及該等股權(quán)收購(gòu)是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，為保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益而謹(jǐn)慎行事之必須外，答辯人沒(méi)有任何需要終止該項(xiàng)投資的理由。
第三、涉案股權(quán)交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導(dǎo)致交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行所致，答辯人不存在任何違約行為。
根據(jù)雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規(guī)定，“凡目標(biāo)公司在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日所負(fù)的負(fù)債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明于盡職調(diào)查期間披露給受讓方的目標(biāo)公司賬戶和負(fù)債明細(xì)表之中，凡負(fù)債數(shù)額尚未確定的，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對(duì)其將產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)”，基于此，答辯人對(duì)于在盡職調(diào)查中未能完全了解的目標(biāo)公司負(fù)債情況要求被答辯人補(bǔ)充提供資料，但被答辯人未予回復(fù)。答辯人為推進(jìn)交易，于xxxx年10月**日正式致函目標(biāo)公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點(diǎn)關(guān)注的8月**日和9月**日發(fā)生的兩筆金額分別為**萬(wàn)元和**萬(wàn)元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負(fù)債表和銀行流水單等財(cái)務(wù)資料，以便確保目標(biāo)公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。(證據(jù)5)
無(wú)論是根據(jù)雙方股權(quán)交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠(chéng)信原則，答辯人都應(yīng)主動(dòng)提供這些財(cái)務(wù)資料;且答辯人方此舉完全出于盡快結(jié)束盡職調(diào)查工作，迅速推進(jìn)雙方股權(quán)交易，維護(hù)良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應(yīng)配合做好這最后的、數(shù)量極少的信息披露工作。
然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托xx**律師事務(wù)所于xxxx年10月**日出具《律師函》(證據(jù)6)，聲稱并無(wú)義務(wù)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據(jù)《正式交易文件》第二條2.8款應(yīng)承擔(dān)的披露義務(wù)。
盡管如此，作為一家上市公司的重點(diǎn)并購(gòu)項(xiàng)目，出于為投資者負(fù)責(zé)和對(duì)股權(quán)交易雙方負(fù)責(zé)的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據(jù)7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財(cái)務(wù)資料完全是因?yàn)橄嚓P(guān)事項(xiàng)對(duì)于股權(quán)交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實(shí)現(xiàn)交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時(shí)繼續(xù)表達(dá)了希望被答辯人配合提供資料，推進(jìn)交易完成的友好姿態(tài)。
再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據(jù)8)，聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)吹毛求疵，強(qiáng)橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時(shí)間任何地點(diǎn)以目標(biāo)公司股東自居，也從未對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)施加任何影響，更無(wú)所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權(quán)交易盡職調(diào)查之必須，何來(lái)干涉?答辯人從未對(duì)其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見(jiàn)，何謂干涉?
該函還揚(yáng)言要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線。
被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細(xì)資料的情況下，公然拒絕履行其根據(jù)合同應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。
鑒于此，答辯人方于xxxx年11月*日復(fù)函(證據(jù)9)與被答辯人，再次有理、有節(jié)的說(shuō)明了要求其提供相關(guān)資料對(duì)于維護(hù)交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔(dān)的法律后果。
此后，為了促成交易，答辯人又反復(fù)聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認(rèn)為，被答辯人因其自身經(jīng)營(yíng)管理原因，其財(cái)務(wù)合規(guī)存在重大瑕疵，甚至不排除嚴(yán)重違反稅法等經(jīng)濟(jì)行政法規(guī)的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的真正原因之所在。
根據(jù)《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規(guī)定，在發(fā)生受讓方認(rèn)為對(duì)協(xié)議項(xiàng)下的全部股權(quán)和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協(xié)議規(guī)定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時(shí)，答辯人可以選擇隨時(shí)終止涉案股權(quán)交易。
鑒于此，在窮盡各種途徑仍無(wú)法令被答辯人根據(jù)合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認(rèn)為被答辯人已經(jīng)無(wú)意再履行涉案股權(quán)交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辯人(證據(jù)10)，通知其終止該合同。
縱觀本次股權(quán)交易各個(gè)環(huán)節(jié)，可以認(rèn)定被答辯人拒絕答辯人正當(dāng)要求，拒絕披露其負(fù)債等重大財(cái)務(wù)信息是造成合同無(wú)法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。
第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據(jù)合同規(guī)定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，已無(wú)解除對(duì)象。
xxxx年10月*日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見(jiàn)本答辯書(shū)第三點(diǎn)，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請(qǐng)沒(méi)有對(duì)象。
第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
依據(jù)前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利;答辯人在此過(guò)程無(wú)違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，更無(wú)所謂支付違約金;
退一步說(shuō)，即便認(rèn)定答辯人行為有所不當(dāng)，被答辯人所提違約金計(jì)算方式也不符合合同約定。根據(jù)合同約定，任何一方要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任有兩項(xiàng)前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無(wú)法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計(jì)算違約金顯然缺乏了一個(gè)主要前提即造成損失并無(wú)法計(jì)算。涉案合同為非上市公司股權(quán)交易合同，該等股權(quán)交易不會(huì)對(duì)公司價(jià)值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無(wú)所謂造成損失;
再退一步說(shuō)，即便認(rèn)為對(duì)被答辯人利益有所影響而無(wú)法確定那也是微乎其微，而以全部股權(quán)估值的`5%，總計(jì)2**萬(wàn)元的巨大數(shù)額計(jì)算違約金要求，也屬于合同法所規(guī)定的違約金過(guò)高，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整。
此外，本案系爭(zhēng)合同的違約金計(jì)算基礎(chǔ)也與合同標(biāo)的沒(méi)有沒(méi)有關(guān)系，本案系爭(zhēng)合同標(biāo)的為目標(biāo)公司60%股權(quán)，而違約金計(jì)算以公司整體估值為計(jì)算基礎(chǔ)，兩者沒(méi)有必然聯(lián)系，且計(jì)算基礎(chǔ)金額遠(yuǎn)大于合同標(biāo)的價(jià)值，以此為違約金計(jì)算基礎(chǔ)，顯然不當(dāng)。
第六、如果被答辯人請(qǐng)求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規(guī)定的信息披露義務(wù)，答辯人無(wú)法確認(rèn)繼續(xù)付款或履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在重大潛在風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致合同解除;如果認(rèn)定答辯人對(duì)遲延付款負(fù)有一定責(zé)任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標(biāo)公司估值的5%計(jì)算損失金額為293萬(wàn)元，并充抵被答辯人提出的違約金。
綜上所述，本案的事實(shí)真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據(jù)合同向答辯人方披露股權(quán)交易要求的對(duì)于交易影響重大的財(cái)務(wù)情況，導(dǎo)致交易無(wú)法進(jìn)行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無(wú)需承擔(dān)任何賠償責(zé)任。請(qǐng)貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求，望判如所請(qǐng)。
此呈
xx市**區(qū)人民法院
答辯人：xx**有限公司
代理人：
xxxx年10月 日
股權(quán)糾紛答辯狀2
答辯人：易XX，男，xxxx年6月8日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮(zhèn)XX村X(qián)X號(hào)，身份證號(hào)：xxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxxxx。
答辯人：丁XXX，男，xxx年10月20日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮(zhèn)長(zhǎng)征XX路XX號(hào)，身份證號(hào)：xxxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxxxxxx。
就原告蒙XX、王XX、鄭XX訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實(shí)情況，依法答辯如下：
一、本案的基本事實(shí)情況。
包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了于都XXXX水業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱XXXX公司)，郭XX任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。xxxx年6月25日，XXxx公司與于都XXXX奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定屏XXxx公司租用于都XXXX奶業(yè)有限公司的場(chǎng)地用于開(kāi)展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營(yíng)不善，XXxx公司嚴(yán)重虧損。xxxx年3月16日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將XXxx公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)對(duì)廠房免費(fèi)使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山xx公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問(wèn)題，雙方產(chǎn)生了爭(zhēng)議，于xxxx年12月20日，雙方對(duì)上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無(wú)法全部到齊，本次協(xié)商未能達(dá)成一致意見(jiàn)。在之后的一年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。
二、原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。
答辯人在第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)中已經(jīng)提到，xxxx年12月20日曾就XXxx公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當(dāng)日所簽的協(xié)議也能看出來(lái)。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的`股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過(guò)結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除xxxx年3月16日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭XX將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內(nèi)容來(lái)看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補(bǔ)充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認(rèn)才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁XX并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭XX、隱名股東張XX、朱XX、肖XX也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。
三、因原告等八名屏山xx公司的實(shí)際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)約定的內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。
首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)明確約定，答辯人以60萬(wàn)元的價(jià)格受讓XXxx公司的全部股份，也就是說(shuō)整個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭XX，這一情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司后，還能在XX免費(fèi)使用廠房至xxxx年，如果不能保證公司利用免費(fèi)廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng)至xxxx年11月份，突然接到于都XXXX奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)約定，原告應(yīng)保證答辯人能免費(fèi)使用廠房至xxxx年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴(yán)重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受?chē)?yán)重?fù)p失。鑒于原告等人嚴(yán)重違約的事實(shí)情況，答辯人對(duì)此保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。
綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無(wú)效協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)120000元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率2%支付利息，無(wú)任何事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
于都縣人民法院
答辯人：丁XX 易XX
xxxx年七月十日
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