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董事會(huì)秘書(shū)工作手冊(cè)
第一章總則
第一條為規(guī)范公司行為，明確董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)權(quán)限，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、本公司章程及有關(guān)法規(guī)，特制定本細(xì)則。
第二條董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書(shū)。
第二章任職資格
第三條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：
有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；
自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
第三章職責(zé)
第四條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級(jí)管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第五條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)：
董事會(huì)秘書(shū)為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；
參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；
負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告；
《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第六條董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。
董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
第四章任免程序
第八條董事會(huì)秘書(shū)由公司董事會(huì)推薦，經(jīng)過(guò)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)后，由董事會(huì)聘任。公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)，公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書(shū)的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。
第九條公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：
董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人符合任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；
被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)（復(fù)印件）。
第十條公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。
第十一條公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議；
董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條董事會(huì)秘書(shū)出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū)：
出現(xiàn)本細(xì)則第三條所規(guī)定情形之一；
連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充足理由，解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十四條董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
第十五條公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。
董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。
第五章法律責(zé)任
第十六條董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會(huì)秘書(shū)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；但能夠證明自己對(duì)所表決的事項(xiàng)提出過(guò)異議的，可免除責(zé)任。
第十七條董事會(huì)秘書(shū)有本細(xì)則第十條規(guī)定情形之一的，公司董事會(huì)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：
（一）建議證券交易所取消其任職資格，并免去其職務(wù)；
�。ǘ┣楣�(jié)嚴(yán)重者，建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會(huì)秘書(shū)的資格，并公告；
�。ㄈ└鶕�(jù)證券交易所或國(guó)家有關(guān)部門(mén)的處罰意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行處罰。
第十八條董事會(huì)秘書(shū)對(duì)所受處罰不服的，可在有關(guān)規(guī)定的期限內(nèi)，如無(wú)規(guī)定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或該會(huì)指定的機(jī)構(gòu)申訴。
第十九條董事會(huì)秘書(shū)違反法律、法規(guī)或公司章程，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應(yīng)的責(zé)任。
第六章附則
第二十條本細(xì)則有關(guān)內(nèi)容若與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)不一致時(shí)，按國(guó)家規(guī)定辦理。
第二十一條本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。其中本工作細(xì)則中第五條的第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)，第八條，第九條，第十一條，第十二條，第十三條，第十七條，第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報(bào)告或備案等內(nèi)容的條款于公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。
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