設(shè)計(jì)方案（優(yōu)選5篇）
為了確保事情或工作有效開(kāi)展，時(shí)常需要預(yù)先制定一份周密的方案，方案屬于計(jì)劃類(lèi)文書(shū)的一種。那么問(wèn)題來(lái)了，方案應(yīng)該怎么寫(xiě)？以下是小編幫大家整理的設(shè)計(jì)方案5篇，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、并購(gòu)方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購(gòu)A公司
即D公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的'是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類(lèi)報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負(fù)債情況(包括各類(lèi)擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門(mén)或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢(xún)服務(wù).
公司收購(gòu)注意事項(xiàng)
并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。
收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類(lèi)型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)�！薄肮菊鲁虒�(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類(lèi)：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣(mài)方的主觀原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買(mǎi)公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶(hù)節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶(hù)的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊�，并�?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過(guò)程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇2
一、商業(yè)街設(shè)計(jì)方案
理念
商業(yè)街指以平面形式按照街的形式布置的單層或多層商業(yè)房地產(chǎn)形式。
問(wèn)題
解決商業(yè)街的繁華氣氛與別墅的寧?kù)o氣氛之間的沖突問(wèn)題。
解決商業(yè)街車(chē)行交通空間與步行交通空間的隔離問(wèn)題。
解決商業(yè)街的平直單調(diào)，感覺(jué)很長(zhǎng)，很枯燥的問(wèn)題。
解決商業(yè)街的歷史人文記憶的缺乏。
以景觀意境為線索，遵循“以人為本”的原則，運(yùn)用軸線對(duì)稱(chēng)布局，采用點(diǎn)，線，面成景的方式，參照所處位置及不同功能分割空間，營(yíng)造一個(gè)多功能的，舒適的，令人愉悅的具有純正法國(guó)浪漫氣息的娛樂(lè)購(gòu)物，文化休閑的街道環(huán)境。
基礎(chǔ)
據(jù)心里進(jìn)化論的觀點(diǎn)，人類(lèi)對(duì)大自然所作出的最表層，直接的，第一的反映是情感上的，不是認(rèn)知上的，在情感反映的基礎(chǔ)上，才有了思維與記憶、意識(shí)與行為。就像電影就是在創(chuàng)造一種場(chǎng)景感受，現(xiàn)代神經(jīng)心理學(xué)也證明這一觀點(diǎn)。
方案的室外空間設(shè)計(jì)以傳統(tǒng)江南古鎮(zhèn)的模式來(lái)構(gòu)筑整個(gè)商業(yè)街，從歷史發(fā)展中形成小鎮(zhèn)商業(yè)街和傳統(tǒng)因素及其相互關(guān)系作了深入分析，如人流和街道的關(guān)系，河與街與住宅的關(guān)系，總結(jié)出一個(gè)空間的模式，運(yùn)用到商業(yè)街中來(lái)。將一個(gè)古鎮(zhèn)的街空間融合到商業(yè)街中來(lái)，使其不僅有現(xiàn)代商業(yè)街的時(shí)代氣息，又蘊(yùn)含原始的在幾十年、甚至幾百年間長(zhǎng)出的空間，這些空間承載著政治、經(jīng)濟(jì)、文化以及人的生活方式的信息。
街是隨著人們交換產(chǎn)生與貿(mào)易的發(fā)展而逐漸生長(zhǎng)的，它是由人們的生活需要而產(chǎn)生的一種商業(yè)形態(tài)，通過(guò)將街切割、打碎、重組再造的，運(yùn)用以景觀意境為出發(fā)點(diǎn)，尋找適宜的尺度，通過(guò)空間變化的重組，營(yíng)造一條生長(zhǎng)出來(lái)的街，通過(guò)各種元素，鋪地、雕塑、噴泉、植物來(lái)解決商業(yè)街的標(biāo)識(shí)性。
街是人們行走，徜徉、休息、交流的開(kāi)放空間，避免西單大街改造的那樣的誤區(qū)（人可以自由徜徉的街巷被大大拓寬成便利車(chē)行的大街，人群從街上被擠到過(guò)街天橋，或人們已被車(chē)流逼迫到某個(gè)區(qū)域，已不可自由徜徉，人的愉悅心情也就消大半，一條街道變成了一條車(chē)的河流，所以區(qū)分空間，使人與車(chē)的矛盾得到最大解決，）通過(guò)高差解決人車(chē)分流。
意境
遠(yuǎn)遠(yuǎn)的能聽(tīng)到時(shí)高時(shí)低，時(shí)緩時(shí)急的交響曲，迫不及待的走近觀賞，法國(guó)凡爾賽宮式的水池上面跳躍著奏出歡快的樂(lè)曲，頓感精神倍增，兩側(cè)高聳的塔樓同樣透露出法國(guó)的浪漫情調(diào)，中間高貴典雅的歐式拱券門(mén)訴說(shuō)著你的不凡身份，走過(guò)林蔭道，銀鈴般的笑聲傳來(lái)，穿過(guò)拱券門(mén)，旱噴泉廣場(chǎng)上孩子們?cè)谕嫠ｆ音[，走過(guò)嬉鬧，開(kāi)闊的'草坪樹(shù)木郁郁蔥蔥，人們無(wú)拘無(wú)束的躺在草坪上，三五成群的聊天，孩子在草地跑來(lái)跑去，臨水棧道的長(zhǎng)椅上，一對(duì)對(duì)情侶靜靜欣賞遠(yuǎn)處的晚霞。
交通分析
設(shè)計(jì)中充分考慮人的運(yùn)動(dòng)心理，把緊張的運(yùn)動(dòng)與放松的運(yùn)動(dòng)有機(jī)的結(jié)合起來(lái)，沿河散步道給人們提供一個(gè)可以曲折，延長(zhǎng)的運(yùn)動(dòng)線路，放松休閑的觀賞景觀。
采用坡道設(shè)計(jì)，提供帶輪的步行交通，使設(shè)計(jì)更加人性化。確定適當(dāng)距離的關(guān)鍵不僅是實(shí)際的自然距離，更重要的是感覺(jué)距離，通過(guò)景觀節(jié)點(diǎn)的設(shè)置，景觀設(shè)施來(lái)豐富人們的視覺(jué)感受，單調(diào)平直呆板的街道雖然很短，人的心理感受距離卻很長(zhǎng)。
人車(chē)分流
通過(guò)豎向的變化，使行車(chē)道路與人行處于不同高差，人在商業(yè)街的購(gòu)物會(huì)感覺(jué)安全，真正營(yíng)造一個(gè)休閑，自由徜徉的街道環(huán)境。
空間分析
商業(yè)街的主要特點(diǎn)是因商業(yè)店鋪的集中而形成了室外購(gòu)物、休閑、餐飲等功能空間，基于商業(yè)街的店鋪特色，決定了其設(shè)計(jì)的核心就是讓空間有用而舒適。根據(jù)調(diào)查，一般商業(yè)街的尺度，都控制在8－12m左右，而這又是針對(duì)兩側(cè)都是店鋪的商業(yè)街，在商業(yè)建筑前約19m寬的范圍內(nèi)，要滿(mǎn)足停車(chē)，行車(chē)，還有步行的功能，所以商業(yè)街前面的步行街尺度定為5m寬，又考慮到車(chē)行對(duì)人流的影響，利用豎向高差的變化將其劃分成兩個(gè)不同的空間。在根據(jù)建筑的軸線在相關(guān)節(jié)點(diǎn)上設(shè)置種植壇形成景觀序列，根據(jù)建筑的收放控制臺(tái)階的收放。
景觀節(jié)點(diǎn)
以景觀意境為線索，按其所處位置的不同及功能的不同，大小設(shè)置三大景觀區(qū)，它們既相互聯(lián)系又具統(tǒng)一性，通過(guò)軸線的控制來(lái)實(shí)現(xiàn)。三大景觀區(qū)為:入口廣場(chǎng)與商業(yè)街區(qū)，旱噴泉廣場(chǎng)區(qū)，鄰水大草坪區(qū),分別滿(mǎn)足人們的購(gòu)物娛樂(lè)，休閑的功能，動(dòng)靜分區(qū)的過(guò)渡功能，人們交流休息思考冥想的靜態(tài)活動(dòng)功能。
色彩分析
建筑的立面以梨黃（明亮）為主色調(diào)，門(mén)窗飾線，鐵藝欄桿用白色或木色，建筑功能入口用騎樓來(lái)區(qū)別，色彩為紅色磚墻（仿紅色磚墻瓷磚），其整體為明亮的暖色調(diào)。設(shè)計(jì)的鋪裝，小品，附屬設(shè)施等都采用暖色調(diào)設(shè)計(jì)，形成從色彩上達(dá)到統(tǒng)一的效果。
心理學(xué)
邊界效應(yīng)理論指出：森林，海灘，樹(shù)叢，林中空地，建筑廣場(chǎng)的邊緣，建筑的凹處，柱下等使人們喜愛(ài)停留的區(qū)域。我們?cè)谏虡I(yè)街設(shè)置休息的座椅，給人們提供駐足，停留，停下來(lái)與人交談，停留一段時(shí)間的動(dòng)作誘因。
愛(ài)德華·霍爾在《隱匿的尺度》中指出處于邊緣或背靠建筑物的立面有助于個(gè)人，團(tuán)體與他人保持距離，是人們安全心理的需求所致。我們要盡量創(chuàng)造多層的邊緣。
人的活動(dòng)是從內(nèi)部和朝向公共空間的的中心的邊界發(fā)展起來(lái)的，彎曲的街道使步行變得更加有趣，且對(duì)于減少少風(fēng)力干擾方面是有益處的。 變換的街道空間，小型廣場(chǎng)的穿插使步行網(wǎng)絡(luò)的心理距離變短了。 人在步行時(shí)都愛(ài)抄近道，人們走捷徑的愿望是非常強(qiáng)烈的。 哥本哈根的一處廣場(chǎng)記錄，每一個(gè)人都沿最短的線路穿過(guò)廣場(chǎng)。 開(kāi)場(chǎng)空間中的步行線路，橫穿空間中心是不舒服的，空間的邊緣既可以體驗(yàn)到大空間的尺度，又能欣賞道街道或空間邊界的細(xì)枝末節(jié)，令人賞心悅目。臺(tái)階是打斷步行節(jié)奏的破壞元素，我們采用平緩的坡道替代。
入口廣場(chǎng)
避免目的地路程的一覽無(wú)余，更要避免可見(jiàn)目的地而不得不繞行。可見(jiàn)目的的時(shí)要遵從簡(jiǎn)捷的原則。規(guī)劃的直角使用功能是不方便的。這個(gè)聚集包括購(gòu)物，娛樂(lè)休閑和享受生活！
商業(yè)街的理想氣氛應(yīng)該是使人覺(jué)得親切、放松、平易近人、有人情味，使人有愉悅的消費(fèi)心情，而不是單純的行走空間，人們?cè)谄渲辛鬟B的過(guò)程本身也是一種體驗(yàn)和休閑！
入口廣場(chǎng)除了應(yīng)該烘托建筑的特色與氣勢(shì)，更應(yīng)該是一個(gè)適合人們停留的、開(kāi)放的，水與綠地交融的公共休憩場(chǎng)所。
二、商業(yè)街分類(lèi)
按照商業(yè)街經(jīng)營(yíng)的商品是專(zhuān)業(yè)類(lèi)別，還是不加確定的復(fù)合形式，可將商業(yè)街分為專(zhuān)業(yè)商業(yè)街和復(fù)合商業(yè)街。專(zhuān)業(yè)商業(yè)街商鋪往往集中經(jīng)營(yíng)某一類(lèi)（種）商品，如建材、汽車(chē)配件、酒吧、休閑娛樂(lè)等；復(fù)合商業(yè)街商鋪對(duì)經(jīng)營(yíng)的商品不加確定，經(jīng)營(yíng)者可以按照自己的設(shè)想去隨意經(jīng)營(yíng)，如北京西單商業(yè)街，北京宣武區(qū)的大都市街等。
宏觀上講，北京王府井商業(yè)街、上海南京路、深圳華強(qiáng)北、重慶朝天門(mén)都屬于商業(yè)街，但事實(shí)上，它們都是由多個(gè)規(guī)模不同的購(gòu)物中心、百貨大樓、體育用品商店、娛樂(lè)、餐飲等各類(lèi)商業(yè)房地產(chǎn)組成；微觀上講，常見(jiàn)的商業(yè)街有建材、汽車(chē)配件、服裝精品街、酒吧街、美容美發(fā)用品街等。上述以某類(lèi)商品為經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的商業(yè)街，起步早的，商業(yè)街的命名只體現(xiàn)地點(diǎn)特征，這類(lèi)商業(yè)街取得成功的難度比較大，除非像北京王府井大街，它經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的發(fā)展，已經(jīng)成為中國(guó)人普遍了解、認(rèn)同的商業(yè)概念，其成功才可以實(shí)現(xiàn)。
按照商業(yè)街的建筑形式，也可將商業(yè)街分為單層商業(yè)街和多層商業(yè)街。單層商業(yè)街指采取單層建筑結(jié)構(gòu)的商業(yè)街，多層商業(yè)街商鋪?zhàn)匀恢附ㄖ问綖槎鄬咏ㄖ纳虡I(yè)街。
另外也可以按商業(yè)街商鋪的形式劃分為完全采取鋪面形式的商業(yè)街，完全采取鋪位形式的商業(yè)街和采取鋪位、鋪面結(jié)合形式的商業(yè)街等。
設(shè)計(jì)方案 篇3
一、行業(yè)概況
明年就要從象牙塔里出來(lái)了，由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響已經(jīng)自己對(duì)于餐飲業(yè)的愛(ài)好打算畢業(yè)后開(kāi)一家蛋糕店，蛋糕店有很大的發(fā)展遠(yuǎn)景，今下人們的生活好了，消費(fèi)水平高了，對(duì)于生活品質(zhì)的追求也就高了，綜合性的蛋糕店已經(jīng)成為城市消費(fèi)的一大潮流。
二、蛋糕店概況
1。本店發(fā)屬于餐飲服務(wù)行業(yè)，名稱(chēng)為“麥琪下午茶”，是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。主要為人們提供蛋糕、面包、冰淇淋已及飲料等甜品。
2。本店打算開(kāi)在社區(qū)貿(mào)易街，開(kāi)創(chuàng)期是一家中檔蛋糕店，未來(lái)打算逐步發(fā)展成為像安德魯森、朝陽(yáng)坊、那樣的蛋糕連鎖店。
3。本店需創(chuàng)業(yè)資金9。5萬(wàn)元。
三、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)
1。由于地理位置處于貿(mào)易街，客源相對(duì)豐富，但競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不少，特別是本店剛開(kāi)業(yè)，想要打開(kāi)市場(chǎng)，必須要在服務(wù)質(zhì)量和產(chǎn)品質(zhì)量上下功夫，并且要進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍以滿(mǎn)足消費(fèi)者的不同需求。短期目標(biāo)是在貿(mào)易街站穩(wěn)腳跟，1年收回本錢(qián)。長(zhǎng)期目標(biāo)則是逐步發(fā)展成為一家經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚并有一定市場(chǎng)占有率的蛋糕連鎖公司，在眾多蛋糕品牌中闖出一片天地，并成蛋糕市場(chǎng)的著名品牌。
四、市場(chǎng)分析
1�？驮矗罕镜甑哪繕�(biāo)顧客有：到貿(mào)易街購(gòu)物娛樂(lè)的一般消費(fèi)者，約占50%;四周學(xué)校的學(xué)生、商店工作職員、小區(qū)居民，約占50%�？驮磾�(shù)目充足，消費(fèi)水平中低檔。
2。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手：根據(jù)調(diào)查結(jié)果得知國(guó)內(nèi)品牌蛋糕店有很多，僅福州連鎖蛋糕店就有很多如安德魯森、朝陽(yáng)坊、紅葉、安琦爾。因此競(jìng)爭(zhēng)是很大的
五、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
1。先是到四周幾家蛋糕店“刺探情報(bào)”，摸清不同種類(lèi)和尺寸蛋糕的本錢(qián)價(jià)。了解各類(lèi)蛋糕店的經(jīng)營(yíng)理念以及經(jīng)營(yíng)的“小花招”。
2。開(kāi)業(yè)金籌齊后，開(kāi)始在各大蛋糕店“挖角”。不能“明目張膽”地挖，要趁店里人少時(shí)，偷偷跑過(guò)往和店里師傅商量�；蛘哒衅父恻c(diǎn)師傅，開(kāi)蛋糕店師傅很重要，所以要慎重考慮。
3。據(jù)了解發(fā)現(xiàn)一套消費(fèi)定率：“顧客永遠(yuǎn)沒(méi)有最便宜的價(jià)錢(qián)。今天你能降低幾元錢(qián)，明天可能就有同行競(jìng)爭(zhēng)者以更低的價(jià)錢(qián)與你爭(zhēng)奪訂單。”從中體會(huì)到產(chǎn)品市場(chǎng)一定的競(jìng)爭(zhēng)策略：“降價(jià)促銷(xiāo) 并不是長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)策略，唯有以最好的材料制作出最高品質(zhì)的蛋糕，才能吸引顧客，將顧客留住”。
4。蛋糕店主要是面向大眾，因此價(jià)格不會(huì)太高，屬中低價(jià)位。
5�？捎∫恍⿵V告?zhèn)鲉危詢(xún)?yōu)惠券的形式發(fā)放，以達(dá)到廣告宣傳的效果
6。蛋糕店可以專(zhuān)門(mén)開(kāi)辟休閑區(qū)域，設(shè)置很多造型別致的座椅。顧客可買(mǎi)上一些點(diǎn)心，坐在蛋糕店里慢慢品嘗，蛋糕店的休閑功能得到進(jìn)一步強(qiáng)化。
7。經(jīng)過(guò)多方調(diào)查，出于競(jìng)爭(zhēng)等方面的`需要，不少蛋糕店推出一些與蛋糕并沒(méi)有太多關(guān)聯(lián)的休閑食品，藉以形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。在經(jīng)營(yíng)的品種上，不少店主有一些推陳出新的舉措：比如在炎炎夏季，會(huì)合時(shí)令地推出眼下非常流行的冰粥和刨冰，以及奶茶，果汁類(lèi)的飲料深受顧客青睞。
8。建立會(huì)員卡制度�？ㄉ嫌≈茣�(huì)員的名字。會(huì)員卡的優(yōu)惠率并不高，如9。5折。一方面，這可以給消費(fèi)者受尊重感，另一方面，也便于服務(wù)員對(duì)于消費(fèi)者的
稱(chēng)呼。特別是假如消費(fèi)者和別人在一起，而服務(wù)員又能當(dāng)眾稱(chēng)他（她）為*先生、小姐，他們會(huì)覺(jué)得很受尊重。
9。在桌上放一些宣傳品、雜志，內(nèi)容是關(guān)于糕點(diǎn)飲料的知識(shí)、故事等，一方面可以提升品位，烘托氣氛，也增加消費(fèi)者對(duì)品牌好感。
10。無(wú)論是從店面裝修、店員形象，還是蛋糕制作上，都要給顧客健康、衛(wèi)生的感覺(jué)。蛋糕店一定要嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家《食品衛(wèi)生法》，這是立足之本。
11。食品行業(yè)有特別的崗位勞動(dòng)技能要求：從業(yè)職員必須持有“健康證”。
六、財(cái)務(wù)估算
啟動(dòng)資產(chǎn)：大約需9。5萬(wàn)元
設(shè)備投資：1。房租5000元。
2。門(mén)面裝修約2000元（包括店面裝修和燈箱）。
3。貨架和賣(mài)臺(tái)投進(jìn)約1500元。
4。員工（2名）同一服裝需500元。
5。機(jī)器設(shè)備最大的投資：8萬(wàn)元（包括制作蛋糕的全套用具） 首期進(jìn)貨款：面粉、奶油等原材料，約6000元。
月銷(xiāo)售額（均勻）：21000元。占有關(guān)內(nèi)行人士評(píng)估，如此一家小型蛋糕店的經(jīng)營(yíng)在走上正軌以后，每月銷(xiāo)售額可達(dá)21000元。
每月支出：14033元。房租：最佳選址在居民較密集的小區(qū)、社區(qū)貿(mào)易街、及靠近小孩子的地段（如幼兒園或者游樂(lè)場(chǎng)四周），約5000元。
貨品本錢(qián)：30%左右，約5000元。職員工資：10平方米的小店需要蛋糕師傅1名，服務(wù)員1名，工資共計(jì)2000元。
水電等雜費(fèi)：700元設(shè)備折舊費(fèi)：按5年計(jì)算，每月1333元月利潤(rùn)：6967元左右按此估算，一年左右即可收回投資。
七、風(fēng)險(xiǎn)及制約因素分析
由于蛋糕店不是所在街道或者小區(qū)的第一家店，顧客很難改變一貫的口味，所以就得花費(fèi)更大的財(cái)力物力和“花招”來(lái)招攬顧客。
設(shè)計(jì)方案 篇4
課題：2.1比零小的數(shù)
一教學(xué)目標(biāo)
1知識(shí)技能目標(biāo)
�。�1）借助生活中的實(shí)例引入負(fù)數(shù)，體會(huì)負(fù)數(shù)引入的必要性和有理數(shù)應(yīng)用的廣泛性。
（2）會(huì)判斷一個(gè)數(shù)是正數(shù)還是負(fù)數(shù)，能應(yīng)用正、負(fù)數(shù)表示生活中具有相反意義的量。
�。�3）知道有理數(shù)的意義和分類(lèi)。
2過(guò)程方法目標(biāo)
�。�1）通過(guò)創(chuàng)設(shè)問(wèn)題情境，讓學(xué)生在大量的現(xiàn)實(shí)情境中發(fā)現(xiàn)、認(rèn)識(shí)負(fù)數(shù)，把握負(fù)數(shù)的特點(diǎn)，體會(huì)到這種新數(shù)的引入是實(shí)際生活的需要。
�。�2）通過(guò)小組討論、總結(jié)所學(xué)過(guò)的數(shù)，歸納有理數(shù)及其分類(lèi)。滲透數(shù)學(xué)化歸思想。
3情感態(tài)度目標(biāo)
�。�1）通過(guò)讓學(xué)生自己尋找生活中的例子，并互相出題、答題，調(diào)動(dòng)學(xué)生的.學(xué)習(xí)情緒，促進(jìn)同伴間的合作交流，加深同學(xué)間的友誼。
�。�2）使學(xué)生從自己熟悉的生活背景中發(fā)現(xiàn)數(shù)學(xué)，掌握數(shù)學(xué)和應(yīng)用數(shù)學(xué)，在學(xué)習(xí)過(guò)程中體驗(yàn)數(shù)學(xué)與周?chē)澜绲穆?lián)系，逐步領(lǐng)悟?qū)W習(xí)數(shù)學(xué)與個(gè)人成長(zhǎng)之間的關(guān)系，熱愛(ài)數(shù)學(xué)、熱愛(ài)生活。
二教學(xué)重點(diǎn)
會(huì)判斷一個(gè)數(shù)是正數(shù)還是負(fù)數(shù)。
三教學(xué)難點(diǎn)
如何應(yīng)用正、負(fù)數(shù)表示生活中具有相反意義的量？
四教學(xué)過(guò)程
（一）創(chuàng)設(shè)問(wèn)題情境
教師操作多媒體，出示教材上第14頁(yè)圖像，提出問(wèn)題。
1．在這張?zhí)鞖忸A(yù)報(bào)上有你不認(rèn)識(shí)的數(shù)嗎?你知道這些數(shù)的含義嗎?
學(xué)生觀察圖形，回答問(wèn)題。
2．在這張地圖上“-155”表示什么? 資料卡片中的“-117.3” 表示什么? 新聞中的“-0.03﹪” 表示什么? (師出示一張?jiān)嚲?
3．在這張?jiān)嚲砩�，老師批閱的“�?”是什么意思?
4．這種帶有“—”號(hào)的數(shù)你還在其他地方見(jiàn)過(guò)嗎? （注：學(xué)生看一看、想一想、議一議用較貼切的語(yǔ)言回答，初步感受負(fù)數(shù)。）
（二）、引入正數(shù)、負(fù)數(shù)的定義
(師講解例1，生聽(tīng)講并記憶) 練一練：（課本第15頁(yè)）
（三）、用正、負(fù)數(shù)表示一對(duì)具有相反意義的量
師提出問(wèn)題：你對(duì)“零上溫度”與“零下溫度”的感受相同嗎？ “零上溫度”與“零下溫度”的意義相反，你還能舉出生活中意義相 反的事例嗎？啟發(fā)學(xué)生共同完成。 議一議：舉例說(shuō)明怎樣用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示相反意義的量？
例2．(1)在知識(shí)競(jìng)賽中如果用“+10”分表示加10分，那么扣10 分怎么表示? (師板書(shū)示范)
(2)某人轉(zhuǎn)動(dòng)轉(zhuǎn)盤(pán)，如果用“+5”表示沿順時(shí)針?lè)较蜣D(zhuǎn)了5圈，那么沿順時(shí)針?lè)较蜣D(zhuǎn)了12圈怎么表示?
(3)在某次乒乓球質(zhì)量檢測(cè)中，一只乒乓球超出標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量0．02克記做“+0．02”，那么“-0．03”表示什么?
練一練：
(1)你會(huì)用正、負(fù)數(shù)表示一對(duì)具有相反意義的量嗎?請(qǐng)給同伴出題，并做出評(píng)價(jià)。
(2)如果零上5℃記作“+5℃”，那么零下3℃記做什么?
設(shè)計(jì)方案 篇5
1.市場(chǎng)背景分析。
�、女a(chǎn)品市場(chǎng)環(huán)境分析
衣、食、住、行是人類(lèi)生活的四大元素。人們把“衣”放在首位，可見(jiàn)衣服對(duì)于我們的重要性。中國(guó)人口十四億，龐大的人口基數(shù)本身就組成了一個(gè)龐大的服裝消費(fèi)市場(chǎng)。
�、女a(chǎn)品市場(chǎng)機(jī)會(huì)分析
女裝市場(chǎng)一直是服裝市場(chǎng)的大頭，其一直引領(lǐng)著時(shí)尚和潮流，是時(shí)尚、個(gè)性的代表。女性購(gòu)買(mǎi)服裝的頻率和金額是所有服裝消費(fèi)群體中最多的，有女裝者得天下。所以說(shuō)我愛(ài)尚衣飾的在市場(chǎng)上的機(jī)會(huì)是很不錯(cuò)的。
�、悄繕�(biāo)市場(chǎng)定位分析
吸引人們網(wǎng)上購(gòu)物的主要原因有三個(gè)：不受時(shí)間的限制、優(yōu)惠的價(jià)格以及簡(jiǎn)單方便。而這些國(guó)內(nèi)成年服裝年齡段中，18-30歲的消費(fèi)群體是服裝消費(fèi)中最主要的群體，也是消費(fèi)群體中服裝購(gòu)買(mǎi)頻率最多，總體購(gòu)買(mǎi)金額較多的群體。
2.經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀分析：
本店鋪由于剛剛步入正軌，人氣較少，信用較低，各項(xiàng)銷(xiāo)售方式還不夠成熟勉強(qiáng)能夠做到月點(diǎn)擊率7000次，銷(xiāo)售額達(dá)3000元左右，還難以吸引消費(fèi)者的購(gòu)買(mǎi)眼球。在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于弱勢(shì)，但仍有提高的空間。因此我們?nèi)孕柰晟频赇伒母?jìng)爭(zhēng)力，使得店鋪在整個(gè)行業(yè)中有一席之地。現(xiàn)在的淘寶店鋪多如牛毛，想要做得比別人好，當(dāng)然要有自己的特色，有自己的優(yōu)勢(shì)。無(wú)論在風(fēng)格、特色方面，貨源、價(jià)格方面，還是服務(wù)、技術(shù)方面，都一定要有某個(gè)閃光點(diǎn)。所以說(shuō)首先要對(duì)店鋪進(jìn)行推廣，而本店在推廣產(chǎn)品時(shí)根據(jù)青年女消費(fèi)者對(duì)各種服裝的需求，積極補(bǔ)充貨源，定期更新產(chǎn)品，在原有客戶(hù)的基礎(chǔ)上，吸引不同的消費(fèi)群體。以高效的服務(wù)、工作效率積極經(jīng)營(yíng)店鋪。
3.推廣目標(biāo)
(1)提升網(wǎng)店流量，提高網(wǎng)站人氣;
(2)提高網(wǎng)店知名度和點(diǎn)擊率;
(3)全面提升網(wǎng)店信譽(yù)、形象及銷(xiāo)售額;
(4)提升網(wǎng)站在所有店鋪中的排名
4. 推廣方法
(1)搜索引擎推廣方法
搜索引擎推廣是指利用搜索引擎、分類(lèi)目錄等具有在線檢索信息功能的網(wǎng)絡(luò)工具進(jìn)行網(wǎng)站推廣的方法。由于搜索引擎的基本形式可以分為網(wǎng)絡(luò)蜘蛛型搜索 引擎(簡(jiǎn)稱(chēng)搜索引擎)和基于人工分類(lèi)目錄的搜索引擎(簡(jiǎn)稱(chēng)分類(lèi)目錄)，因此搜索引擎推廣的形式也相應(yīng)地有基于搜索引擎的方法和基于分類(lèi)目錄的方法，前者包 括搜索引擎優(yōu)化、關(guān)鍵詞廣告、競(jìng)價(jià)排名、固定排名、基于內(nèi)容定位的廣告等多種形式，而后者則主要是在分類(lèi)目錄合適的類(lèi)別中進(jìn)行網(wǎng)站登錄。隨著搜索引擎形式 的進(jìn)一步發(fā)展變化，也出現(xiàn)了其他一些形式的搜索引擎，不過(guò)大都是以這兩種形式為基礎(chǔ)。
搜索引擎推廣的方法又可以分為多種不同的形式，常見(jiàn)的有：登錄免費(fèi)分類(lèi)目錄、登錄付費(fèi)分類(lèi)目錄、搜索引擎優(yōu)化、關(guān)鍵詞廣告、關(guān)鍵詞競(jìng)價(jià)排名、網(wǎng)頁(yè)內(nèi)容定位廣告等。
從目前的發(fā)展現(xiàn)狀來(lái)看，搜索引擎在網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)中的地位依然重要，并且受到越來(lái)越多企業(yè)的認(rèn)可，搜索引擎營(yíng)銷(xiāo)的方式也在不斷發(fā)展演變，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的變化選擇搜索引擎營(yíng)銷(xiāo)的合適方式。 ⑵電子郵件推廣方法
以電子郵件為主要的網(wǎng)站推廣手段，常用的方法包括電子刊物、會(huì)員通訊、專(zhuān)業(yè)服務(wù)商的電子郵件廣告等�；谟脩�(hù)許可的Email 營(yíng)銷(xiāo)與濫發(fā)郵件(Spam)不同，許可營(yíng)銷(xiāo)比傳統(tǒng)的推廣方式或未經(jīng)許可的Email 營(yíng)銷(xiāo)具有明顯的優(yōu)勢(shì)，比如可以減少?gòu)V告對(duì)用戶(hù)的滋擾、增加潛在客戶(hù)定位的準(zhǔn)確度、增強(qiáng)與客戶(hù)的關(guān)系、提高品牌忠誠(chéng)度等。根據(jù)許可Email 營(yíng)銷(xiāo)所應(yīng)用的用戶(hù)電子郵件地址資源的所有形式，可以分為內(nèi)部列表Email 營(yíng)銷(xiāo)和外部列表Email 營(yíng)銷(xiāo)，或簡(jiǎn)稱(chēng)內(nèi)部列表和外部列表。內(nèi)部列表也就是通常所說(shuō)的郵件列表，是利用網(wǎng)站的注冊(cè)用戶(hù)資料開(kāi)展Email 營(yíng)銷(xiāo)的方式，常見(jiàn)的形式如新聞郵件、會(huì)員通訊、電子刊物等。外部列表Email 營(yíng)銷(xiāo)則是利用專(zhuān)業(yè)服務(wù)商的用戶(hù)電子郵件地址來(lái)開(kāi)展Email 營(yíng)銷(xiāo)，也就是電子郵件廣告的形式向服務(wù)商的用戶(hù)發(fā)送信息。許可Email 營(yíng)銷(xiāo)是網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)方法體系中相對(duì)獨(dú)立的一種，既可以與其他網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)方法相結(jié)合，也可以獨(dú)立應(yīng)用。
�、琴Y源合作推廣方法
通過(guò)網(wǎng)站交換鏈接、交換廣告、內(nèi)容合作、用戶(hù)資源合作等方式，在具有類(lèi)似目標(biāo)網(wǎng)站之間實(shí)現(xiàn)互相推廣的目的，其中最常用的資源合作方式為網(wǎng)站鏈接策略，利用合作伙伴之間網(wǎng)站訪問(wèn)量資源合作互為推廣。
每個(gè)企業(yè)網(wǎng)站均可以擁有自己的資源，這種資源可以表現(xiàn)為一定的訪問(wèn)量、注冊(cè)用戶(hù)信息、有價(jià)值的內(nèi)容和功能、網(wǎng)絡(luò)廣告空間等，利用網(wǎng)站的資源與合 作伙伴開(kāi)展合作，實(shí)現(xiàn)資源共享，共同擴(kuò)大收益的目的。在這些資源合作形式中，交換鏈接是最簡(jiǎn)單的一種合作方式，調(diào)查表明也是新網(wǎng)站推廣的有效方式之一。交 換鏈接或稱(chēng)互惠鏈接，是具有一定互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)的網(wǎng)站之間的簡(jiǎn)單合作形式，即分別在自己的網(wǎng)站上放置對(duì)方網(wǎng)站的LOGO或網(wǎng)站名稱(chēng)并設(shè)置對(duì)方網(wǎng)站的超級(jí)鏈接，使 得用戶(hù)可以從合作網(wǎng)站中發(fā)現(xiàn)自己的網(wǎng)站，達(dá)到互相推廣的目。交換鏈接的作用主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面：獲得訪問(wèn)量、增加用戶(hù)瀏覽時(shí)的印象、在搜索引擎排名中增加 優(yōu)勢(shì)、通過(guò)合作網(wǎng)站的推薦增加訪問(wèn)者的可信度等。交換鏈接還有比是否可以取得直接效果更深一層的意義，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)網(wǎng)站都傾向于鏈接價(jià)值高的其他網(wǎng)站，因此獲得其他網(wǎng)站的鏈接也就意味著獲得了于合作伙伴和一個(gè)領(lǐng)域內(nèi)同類(lèi)網(wǎng)站的認(rèn)可。
⑷信息發(fā)布推廣方法
將有關(guān)的網(wǎng)站推廣信息發(fā)布在其他潛在用戶(hù)可能訪問(wèn)的網(wǎng)站上，利用用戶(hù)在這些網(wǎng)站獲取信息的機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)網(wǎng)站推廣的目的，適用于這些信息發(fā)布的網(wǎng)站包 括在線黃頁(yè)、分類(lèi)廣告、論壇、博客網(wǎng)站、供求*、*等。信息發(fā)布是免費(fèi)網(wǎng)站推廣的常用方法之一，尤其在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展早期，網(wǎng)上信息量相對(duì)較少 時(shí)，往往通過(guò)信息發(fā)布的方式即可取得滿(mǎn)意的效果，不過(guò)隨著網(wǎng)上信息量爆炸式的增長(zhǎng)，這種依靠免費(fèi)信息發(fā)布的方式所能發(fā)揮的作用日益降低，同時(shí)由于更多更加 有效的網(wǎng)站推廣方法的出現(xiàn)，信息發(fā)布在網(wǎng)站推廣的常用方法中的重要程度也有明顯的下降，因此依靠大量發(fā)送免費(fèi)信息的方式已經(jīng)沒(méi)有太大價(jià)值，不過(guò)一些針對(duì) 性、專(zhuān)業(yè)性的信息仍然可以引起人們極大的關(guān)注，尤其當(dāng)這些信息發(fā)布在相關(guān)性比較高。
⑸病毒性營(yíng)銷(xiāo)方法
病毒性營(yíng)銷(xiāo)方法并非傳播病毒，而是利用用戶(hù)之間的.主動(dòng)傳播，讓信息像病毒那樣擴(kuò)散，從而達(dá)到推廣的目的，病毒性營(yíng)銷(xiāo)方法實(shí)質(zhì)上是在為用戶(hù)提供有 價(jià)值的免費(fèi)服務(wù)的同時(shí)，附加上一定的推廣信息，常用的工具包括免費(fèi)電子書(shū)、免費(fèi)軟件、免費(fèi)FLASH 作品、免費(fèi)賀卡、免費(fèi)郵箱、免費(fèi)即時(shí)聊天工具等可以為用戶(hù)獲取信息、使用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、娛樂(lè)等帶來(lái)方便的工具和內(nèi)容。如果應(yīng)用得當(dāng)，這種病毒性營(yíng)銷(xiāo)手段往往可 以以極低的代價(jià)取得非常顯著的效果。關(guān)于病毒性營(yíng)銷(xiāo)的詳細(xì)介紹及案例分析請(qǐng)參考本文作者的《網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)基礎(chǔ)與實(shí)踐》一書(shū)相關(guān)內(nèi)容，網(wǎng)上營(yíng)銷(xiāo)新觀察《120 種網(wǎng)站推廣實(shí)用方法》系列連載文章中也會(huì)有適當(dāng)介紹。
�、士旖菥W(wǎng)址推廣方法
即合理利用網(wǎng)絡(luò)實(shí)名、通用網(wǎng)址以及其他類(lèi)似的關(guān)鍵詞網(wǎng)站快捷訪問(wèn)方式來(lái)實(shí)現(xiàn)網(wǎng)站推廣的方法。快捷網(wǎng)址使用自然語(yǔ)言和網(wǎng)站URL 建立其對(duì)應(yīng)關(guān)系，這對(duì)于習(xí)慣于使用中文的用戶(hù)來(lái)說(shuō)，提供了極大的方便，用戶(hù)只需輸入比英文網(wǎng)址要更加容易記憶的快捷網(wǎng)址就可以訪問(wèn)網(wǎng)站，用自己的母語(yǔ)或者 其他簡(jiǎn)單的詞匯為網(wǎng)站“更換”一個(gè)更好記憶、更容易體現(xiàn)品牌形象的網(wǎng)址，例如選擇企業(yè)名稱(chēng)或者商標(biāo)、主要產(chǎn)品名稱(chēng)等作為中文網(wǎng)址，這樣可以大大彌補(bǔ)英文網(wǎng) 址不便于宣傳的缺陷，因?yàn)樵诰W(wǎng)址推廣方面有一定的價(jià)值。隨著企業(yè)注冊(cè)快捷網(wǎng)址數(shù)量的增加，這些快捷網(wǎng)址用戶(hù)數(shù)據(jù)可也相當(dāng)于一個(gè)搜索引擎，這樣，當(dāng)用戶(hù)利用 某個(gè)關(guān)鍵詞檢索時(shí)，即使與某網(wǎng)站注冊(cè)的中文網(wǎng)址并不一致，同樣存在被用戶(hù)發(fā)現(xiàn)的機(jī)會(huì)。
⑺網(wǎng)絡(luò)廣告推廣方法
網(wǎng)絡(luò)廣告是常用的網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)策略之一，在網(wǎng)絡(luò)品牌、產(chǎn)品促銷(xiāo)、網(wǎng)站推廣等方面均有明顯作用。網(wǎng)絡(luò)廣告的常見(jiàn)形式包括：BANNER廣告、關(guān)鍵詞廣 告、分類(lèi)廣告、贊助式廣告、Email 廣告等。BANNER廣告所依托的媒體是網(wǎng)頁(yè)、關(guān)鍵詞廣告屬于搜索引擎營(yíng)銷(xiāo)的一種形式，Email 廣告則是許可Email 營(yíng)銷(xiāo)的一種，可見(jiàn)網(wǎng)絡(luò)廣告本身并不能獨(dú)立存在，需要與各種網(wǎng)絡(luò)工具相結(jié)合才能實(shí)現(xiàn)信息傳遞的功能，因此也可以認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)廣告存在于各種網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)工具中，只 是具體的表現(xiàn)形式不同。將網(wǎng)絡(luò)廣告用戶(hù)網(wǎng)站推廣，具有可選擇網(wǎng)絡(luò)媒體范圍廣、形式多樣、適用性強(qiáng)、投放及時(shí)等優(yōu)點(diǎn)，適合于網(wǎng)站發(fā)布初期及運(yùn)營(yíng)期的任何階段。
�、叹C合網(wǎng)站推廣方法
除了前面介紹的常用網(wǎng)站推廣方法之外，還有許多專(zhuān)用性、臨時(shí)性的網(wǎng)站推廣方法，如有獎(jiǎng)競(jìng)猜、在線優(yōu)惠卷、有獎(jiǎng)?wù){(diào)查、針對(duì)在線購(gòu)物網(wǎng)站推廣的比較 購(gòu)物和購(gòu)物搜索引擎等，有些甚至采用建立一個(gè)輔助網(wǎng)站進(jìn)行推廣。有些網(wǎng)站推廣方法可能別出心裁，有些網(wǎng)站則可能采用有一定強(qiáng)迫性的方式來(lái)達(dá)到推廣的目的， 例如修改用戶(hù)瀏覽器默認(rèn)首頁(yè)設(shè)置、自動(dòng)加入收藏夾，甚至在用戶(hù)電腦上安裝病毒程序等，真正值得推廣的是合理的、文明的網(wǎng)站推廣方法，應(yīng)拒絕和反對(duì)帶有強(qiáng)制 性、破壞性的網(wǎng)站推廣手段
5.效果評(píng)估。
對(duì)主要網(wǎng)店推廣措施的效果進(jìn)行跟蹤，定期進(jìn)行網(wǎng)店流量統(tǒng)計(jì)分析，網(wǎng)店總能夠出現(xiàn)在各大搜索引擎首頁(yè)，統(tǒng)計(jì)網(wǎng)店月點(diǎn)擊率每月?tīng)I(yíng)業(yè)額也會(huì)逐漸上升。
【設(shè)計(jì)方案】相關(guān)文章：
教學(xué)設(shè)計(jì)方案完整的教學(xué)設(shè)計(jì)方案11-11
設(shè)計(jì)方案11-08
設(shè)計(jì)方案11-03
[精選]設(shè)計(jì)方案08-24
(精選)設(shè)計(jì)方案09-04
設(shè)計(jì)方案(精選)09-14