注冊會計師《經濟法》考前模擬試題

注冊會計師《經濟法》考前模擬試題

　　一、單項選擇題

　　1.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產品出口額占其銷售總額( )的限制類外商投資項目，經省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　A.50%以上

　　B.60%以上

　　C.70%以上

　　D.90%以上

　　2.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是( )。

　　A.外國投資者以外幣繳付出資

　　B.中方投資者以其機器設備出資

　　C.外國投資者以合營企業(yè)名義租賃的設備出資

　　D.中方投資者以場地使用權出資

　　3.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)場地使用權的表述中，不正確的是( )。

　　A.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業(yè)應當向中國政府繳納場地使用費;中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同

　　B.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，場地使用費在開始用地的5年內不調整;以后隨著經濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年

　　C.場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整場地使用費

　　D.合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按1年計算;不足半年的，按半年計算

　　4.中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，其中甲公司出資600萬美元，乙公司出資400萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2011年1月14日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2011年1月10日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應于2011年4月10日前至少繳付60萬美元

　　B.乙公司應于2011年4月14日前至少繳付60萬美元

　　C.乙公司應于2011年7月10日前至少繳付120萬美元

　　D.乙公司應于2011年7月14日前至少繳付120萬美元

　　5.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關投資者股權質押的表述中，正確的是( )。

　　A.投資者不得質押未繳付出資部分的股權

　　B.投資者可以將其股權質押給本企業(yè)

　　C.在質押期間，未經出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人可以轉讓出質股權

　　D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為有效

　　6.某外國投資者購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為420萬美元。根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。

　　A.600萬美元

　　B.840萬美元

　　C.1050萬美元

　　D.1260萬美元

　　7.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊目的公司的表述中，正確的是( )。

　　A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，可以低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值

　　B.特殊目的公司的境外上市融資收入可以采取向境內公司提供商業(yè)貸款的方式調回境內

　　C.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起1年內調回境內

　　D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)

　　8.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是( )。

　　A.投資者境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元

　　B.投資者的母公司境外實有資產總額不低于2億美元或管理的境外實有資產總額不低于10億美元

　　C.投資者有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規(guī)范

　　D.投資者及其母公司最近3年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰

　　9.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是( )。

　　A.外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25%

　　B.外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%

　　C.外商投資企業(yè)與中國內資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與中國內資企業(yè)財務審計報告所記載的資產總額之和

　　D.外商投資企業(yè)與中國內資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，注冊資本為原外商投資企業(yè)的投資總額與中國內資企業(yè)的資產總額之和

　　10.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合資經營企業(yè)的協議、合同和章程的表述中，不正確的是( )。

　　A.合營企業(yè)協議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準

　　B.合營企業(yè)必須訂立合營企業(yè)協議

　　C.合營企業(yè)協議經審批機構批準后生效，其修改時，也需經審批機構批準

　　D.合營企業(yè)章程經審批機構批準后生效，其修改時，也需經審批機構批準

　　11.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為350萬美元，根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經營企業(yè)的注冊資本不得低于( )萬美元。

　　A.160

　　B.200

　　C.210

　　D.245

　　12.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為3300萬美元，根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經營企業(yè)的注冊資本不得低于( )萬美元。

　　A.500

　　B.1000

　　C.1100

　　D.1200

　　13.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是( )。

　　A.中外合資經營企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司，也可以是其他責任形式

　　B.取得法人資格的中外合作經營企業(yè)，其組織形式均為有限責任公司

　　C.未取得法人資格的中外合作經營企業(yè)，雙方的關系為合伙關系

　　D.外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式

　　14.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)董事會的表述中，不正確的是( )。

　　A.董事長和副董事長必須由董事會選舉產生

　　B.中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長

　　C.董事會每年至少召開1次會議

　　D.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

　　15.甲公司為依照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依照《中外合資經營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司聯系與區(qū)別的表述中，正確的是( )。

　　A.甲公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和，而乙公司的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和

　　B.甲公司和乙公司的最高權力機構均為股東會

　　C.甲公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，而乙公司的法定代表人只能是董事長

　　D.甲公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過4年，而乙公司的董事任期為3年

　　16.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.中外合資經營企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司以外的其他形式

　　B.具有法人資格的中外合作經營企業(yè)的組織形式為有限責任公司

　　C.外資企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司

　　D.所有的外商投資企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司

　　17.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合作企業(yè)的表述中，正確的是( )。

　　A.合作企業(yè)的協議、合同和章程均自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效

　　B.合作企業(yè)的協議、合同和章程有重大變更的，需向審查批準機關備案

　　C.合作企業(yè)協議的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以協議為準

　　D.合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以章程為準

　　18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合作企業(yè)的表述中，不正確的是( )。

　　A.中外合作經營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有，外國合作者在合作期限內可以先行回收投資

　　B.合作企業(yè)的期限，應當在合作企業(yè)合同中訂明

　　C.經批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第1天起計算

　　D.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時，在任何情況下，合作企業(yè)的期限不再延長

　　19.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的( )向審批機關提出申請。

　　A.縣級或者縣級以上人民政府

　　B.市級或者市級以上人民政府

　　C.省級或者省級以上人民政府

　　D.國務院

　　20.根據外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案的是( )。

　　A.外資企業(yè)注冊資本的增加

　　B.外資企業(yè)注冊資本減少

　　C.外資企業(yè)注冊資本的轉讓

　　D.外資企業(yè)將其財產對外抵押、轉讓

　　二、多項選擇題(本題型共21題，每小題1.5分，共31.5分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)

　　1.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家限制類外商投資項目的有( )。

　　A.技術水平落后的項目

　　B.屬于國家逐步開放的產業(yè)的項目

　　C.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　D.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

　　2.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家鼓勵類外商投資項目的有( )。

　　A.產品全部直接出口的允許類外商投資項目

　　B.運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目

　　C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

　　D.屬于農業(yè)新技術、農業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的項目

　　3.在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業(yè)的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.甲公司以已經設定抵押的機器設備作為出資

　　B.甲公司以場地使用權作價出資

　　C.乙公司以甲公司的廠房為其出資作擔保

　　D.乙公司以其所有的工業(yè)產權作為出資

　　4.中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業(yè)。根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營各方繳付出資的表述中，正確的有( )。

　　A.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清

　　B.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清

　　C.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清

　　D.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清

　　5.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有( )。

　　A.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清

　　B.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清

　　C.外商投資企業(yè)各方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散

　　D.外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，即視同違約方自動退出外商投資企業(yè)

　　6.外國甲公司并購境內乙公司設立丙外商投資企業(yè)，除當事人另有約定外，下列關于乙公司債權債務承擔的表述中，正確的有( )。

　　A.若為股權并購，丙外商投資企業(yè)承繼乙公司的債權和債務

　　B.若為股權并購，乙公司承擔其原有的債權和債務

　　C.若為資產并購，丙外商投資企業(yè)承繼乙公司的債權和債務

　　D.若為資產并購，乙公司承擔其原有的債權和債務

　　7.某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)。根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的表述中，正確的有( )。

　　A.若注冊資本為140萬美元，投資總額不得超過200萬美元

　　B.若注冊資本為280萬美元，投資總額不得超過400萬美元

　　C.若注冊資本為700萬美元，投資總額不得超過1750萬美元

　　D.若注冊資本為1500萬美元，投資總額不得超過4500萬美元

　　8.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%，下列關于外國投資者出資期限的表述中，正確的有( )。

　　A.以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清

　　B.以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起2年內繳清

　　C.以工業(yè)產權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清

　　D.以工業(yè)產權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清

　　9.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應當符合的條件的有( )。

　　A.股東合法持有并依法可以轉讓

　　B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

　　C.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易

　　D.境外公司的股權最近1個月交易價格穩(wěn)定

　　10.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的表述中，正確的有( )。

　　A.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效

　　B.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效

　　C.境內公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保

　　D.境內公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項

　　11.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內可采取的方式有( )。

　　A.向境內公司提供商業(yè)貸款

　　B.向境外公司提供商業(yè)貸款

　　C.在境內新設外商投資企業(yè)

　　D.并購境內企業(yè)

　　12.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，正確的有( )。

　　A.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的30%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外

　　B.取得的上市公司A股股份1年內不得轉讓

　　C.屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資

　　D.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定

　　13.根據有關外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列關于外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的表述中，正確的有( )。

　　A.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

　　B.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

　　C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售前可以出售

　　D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因清算需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓

　　14.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)分立的表述中，正確的有( )。

　　A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產、經營之前，外商投資企業(yè)不得分立

　　B.外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%

　　C.擬分立的外商投資企業(yè)應當自審批機關就同意外商投資企業(yè)分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

　　D.外商投資企業(yè)的債權人自接到通知書之日起10日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起45日內，有權要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保

　　15.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)增加注冊資本的表述中，正確的有( )。

　　A.應當經合營各方協商一致

　　B.由董事會以特別決議方式通過

　　C.報經原審批機關核準

　　D.應當修改合營企業(yè)章程，辦理變更注冊資本登記手續(xù)

　　16.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于注冊資本與投資總額的表述中，正確的有( )。

　　A.若投資總額為200萬美元，注冊資本至少140萬美元

　　B.若投資總額為800萬美元，注冊資本至少400萬美元

　　C.若投資總額為1500萬美元，注冊資本至少600萬美元

　　D.若投資總額為3300萬美元，注冊資本至少1100萬美元

　　17.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)的組織形式和組織機構的表述中，正確的是( )。

　　A.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司

　　B.股東會是合營企業(yè)的最高權力機構

　　C.董事會成員不得少于5人

　　D.董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生

　　18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，必須經合營企業(yè)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有( )。

　　A.合營企業(yè)公司章程的修改

　　B.合營企業(yè)的中止

　　C.合營企業(yè)的合并

　　D.合營企業(yè)的資產抵押

　　19.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的下列文件中，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有( )。

　　A.合營各方的出資證明書

　　B.合營企業(yè)的季度會計報表

　　C.合營企業(yè)的年度會計報表

　　D.合營企業(yè)的清算的會計報表

　　20.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于合營企業(yè)出資額轉讓程序的有( )。

　　A.申請出資額轉讓

　　B.董事會審查決定

　　C.報審批機構批準

　　D.辦理變更登記手續(xù)

　　21.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)和中外合作經營企業(yè)區(qū)別的表述中，正確的有( )。

　　A.合營方式不同

　　B.組織形式不同

　　C.投資回收方式不同

　　D.利潤分配方式不同

　　三、案例分析題

　　【案例】

　　2011年4月，美國的A公司擬收購境內B公司70%的股權，B公司將依法變更為中外合資經營企業(yè)C公司(以下簡稱“C公司”)。A公司與B公司簽訂的收購協議的部分內容如下：

　　(1)B公司的債權債務由C公司繼承。

　　(2)A公司收購B公司70%股權的價款為1400萬美元。A公司應當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付500萬美元，其余價款在2年內付清。

　　(3)C公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，C公司的投資總額擬訂為8000萬美元。

　　(4)C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立董事會和經營管理機構，董事會為最高權力機構，不設立股東會和監(jiān)事會。董事會由7名董事組成，其中：A公司委派4名，B公司委派3名。合資企業(yè)的董事長由A公司委派，副董事長由B公司委派。

　　要求：

　　根據有關法律規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出B公司的債權債務由C公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出A公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出C公司的組織機構是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　參考答案：

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】產品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目。

　　2.【答案】C

　　【解析】中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設備以及他人財產作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財產和權益為其出資提供擔保。

　　3.【答案】D

　　【解析】合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。

　　4.【答案】A

　　【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在“營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日”起3個月內繳清。

　　5.【答案】A

　　【解析】(1)選項B：投資者不得將其股權質押給本企業(yè);(2)選項C：在質押期間，出質投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;(3)選項D：未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為無效。

　　6.【答案】B

　　【解析】注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　7.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值;(2)選項C：境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內;(3)選項D：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。

　　8.【答案】B

　　【解析】選項B：其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。

　　9.【答案】D

　　【解析】選項D：外商投資企業(yè)與中國內資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與中國內資企業(yè)的注冊資本之和。

　　10.【答案】B

　　【解析】經合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

　　11.【答案】C

　　【解析】投資總額在300萬美元以上至420萬美元的，注冊資本不得低于210萬美元。

　　12.【答案】D

　　【解析】投資總額在3000萬美元以上至3600萬美元的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　13.【答案】A

　　【解析】中外合資經營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司。

　　14.【答案】A

　　【解析】董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。

　　15.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額之和，合營企業(yè)的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和;(2)選項B：股東會是有限責任公司的最高權力機構;董事會是合營企業(yè)的最高權力機構;(3)選項D：有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過3年，合營企業(yè)的董事任期為4年。

　　16.【答案】B

　　【解析】(1)中外合資經營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司;(2)具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司;不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系;(3)外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

　　17.【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：合作企業(yè)的“協議、合同和章程”均自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效;“協議、合同和章程”有重大變更的，均須經審查批準機關批準;(2)選項CD：合作企業(yè)協議的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準;合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準。

　　18.【答案】D

　　【解析】合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

　　19.【答案】A

　　【解析】外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向審批機關提出申請。

　　20.【答案】D

　　【解析】(1)外資企業(yè)注冊資本的增加、減少、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。(2)外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABC

　　【解析】選項D：屬于禁止類外商投資項目。

　　2.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：屬于禁止類外商投資項目;(2)選項C：屬于限制類外商投資項目。

　　3.【答案】BD

　　【解析】(1)選項AD：合營各方認繳的出資，必須是自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業(yè)產權;(2)選項C：合營企業(yè)任何一方不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

　　4.【答案】BC

　　【解析】(1)選項AB：外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清;(2)選項CD：合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。

　　5.【答案】ABC

　　【解析】外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)。

　　6.【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務;(2)選項CD：外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

　　7.【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)選項B：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)選項C：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　8.【答案】AD

　　【解析】外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業(yè)產權出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】選項D：境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。

　　10.【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效;(2)選項CD：境內公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

　　11.【答案】ACD

　　【解析】特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調回境內：(1)向境內公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內新設外商投資企業(yè);(3)并購境內企業(yè)。

　　12.【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外;(2)選項B：取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

　　13.【答案】ABD

　　【解析】選項C：投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】選項D：外商投資企業(yè)的債權人自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的債權人自第1次公告之日起90日內，有權要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保。

　　15.【答案】ABCD

　　16.【答案】ABC

　　【解析】投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　17.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：董事會是合營企業(yè)的最高權力機構;(2)選項C：董事會成員不得少于3人。

　　18.【答案】ABC

　　【解析】選項D：“資產抵押”僅屬于合作企業(yè)董事會的特別決議事項。

　　19.【答案】ACD

　　【解析】合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業(yè)的年度會計報表;(3)合營企業(yè)清算的會計報表。

　　20.【答案】ABCD

　　【解析】出資額的轉讓程序：(1)申請出資額轉讓;(2)董事會審查決定;(3)報審批機構批準;(4)辦理變更登記手續(xù)。

　　21.【答案】ABCD

　　三、案例分析題

　　【案例答案】

　　(1)B公司的債權債務由C公司繼承符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務。

　　(2)A公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)C公司的投資總額符合規(guī)定。根據規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　(4)C公司的組織機構符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

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