財(cái)務(wù)情況說明書錦集（3篇）
財(cái)務(wù)情況說明書1
為適應(yīng)股票發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)？股票上市公告書》，自本準(zhǔn)則發(fā)布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第七號(hào)〈上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）〉的通知》（證監(jiān)〔1997〕1號(hào)）同時(shí)廢止。
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)股票上市公告書
目錄
第一章、總則
第二章、上市公告書
第一節(jié)、重要聲明與提示
第二節(jié)、概覽
第三節(jié)、緒言
第四節(jié)、發(fā)行人概況
第五節(jié)、股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)
第六節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
第八節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
第九節(jié)、其他重要事項(xiàng)
第十節(jié)、董事會(huì)上市承諾
第十一節(jié)、上市推薦人及其意見
第三章、附則
第一章、總則
第一條、為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條、在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)诮?jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易所上市的公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則編制上市公告書。
發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。
第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡在招股說明書披露日至本上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準(zhǔn)則規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報(bào)告證券交易所同意，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
第四條、由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。
第五條、發(fā)行人應(yīng)在上市公告書有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。
第六條、發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?/p>
第七條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。
第八條、自招股說明書核準(zhǔn)日至股票上市首日不超過三個(gè)月，且招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)資料尚未失效的，可適當(dāng)簡(jiǎn)化刊登有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，但應(yīng)作必要的附注說明。招股說明書已經(jīng)失效，或其引用的財(cái)務(wù)資料已失效的，應(yīng)補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過一個(gè)月。
第九條、在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：
�。ㄒ唬┮玫臄�(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。
�。ǘ┮玫臄�(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。
�。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)�！�
（四）上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。
�。ㄎ澹┥鲜泄鏁饷鎽�(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。
（六）上市公告書不得刊登任何有祝賀性、恭維性或廣告性的詞句。
第十條、發(fā)行人應(yīng)在其股票上市五日前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)住所及其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。
第十一條、發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第十二條、上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。
第十三條、發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及發(fā)行人所在地的派出機(jī)構(gòu)、上市的證券交易所。
第十四條、發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第二章、上市公告書
第一節(jié)、重要聲明與提示
第十五條、發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：
“本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任�！�
“根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任�！�
“證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。”
“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報(bào)刊）的本公司招股說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說明書全文�！�
第十六條、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶說明段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：
“XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。”
第二節(jié)、概覽
第十七條、發(fā)行人應(yīng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說明本上市公告書的關(guān)鍵內(nèi)容，以使投資者盡快了解上市公告書的主要內(nèi)容。概覽部分的內(nèi)容主要包括：
�。ㄒ唬┕善焙�(jiǎn)稱；
（二）股票代碼；
�。ㄈ┛偣杀�；
（四）可流通股本；
（五）本次上市流通股本；
�。⿲�(duì)首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限；
�。ㄆ撸┦状喂_發(fā)行股票前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾；
�。ò耍┥鲜械攸c(diǎn)；
�。ň牛┥鲜袝r(shí)間；
�。ㄊ┕善钡怯洐C(jī)構(gòu)；
�。ㄊ唬┥鲜型扑]人。
第三節(jié)、緒言
第十八條、發(fā)行人應(yīng)在緒言部分披露：
（一）編制上市公告書依據(jù)的法律、法規(guī)名稱；
（二）股票發(fā)行核準(zhǔn)的部門和文號(hào)、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格等；
�。ㄈ┕善鄙鲜械呐鷾�(zhǔn)單位和文號(hào)、上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱和代碼等；
（四）本上市公告書與招股說明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。
第四節(jié)、發(fā)行人概況
第十九條、發(fā)行人應(yīng)披露：
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書；
�。ǘ┌l(fā)行人的歷史沿革，應(yīng)說明發(fā)行人的設(shè)立及發(fā)展主要?dú)v程，歷次股權(quán)變動(dòng)情況等；
�。ㄈ┌l(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、政府特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和非專利技術(shù)，享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等。
第五節(jié)、股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)
第二十條、發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：
�。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量；
�。ǘ┌l(fā)行價(jià)格；
�。ㄈ┠脊少Y金總額；
�。ㄋ模┌l(fā)行方式；
�。ㄎ澹┡涫郾壤ㄈ缬校�；
�。┡涫壑饕獙�(duì)象（如有）；
�。ㄆ撸┌l(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目；
�。ò耍┟抗砂l(fā)行費(fèi)用。
第二十一條、發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況，包括社會(huì)公眾認(rèn)購股票后由承銷商包銷股票的數(shù)量、主承銷商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量等。
第二十二條、發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募股資金入帳情況，包括入帳時(shí)間、入帳金額、入帳帳號(hào)與開戶銀行。
第二十三條、發(fā)行人應(yīng)披露上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況，主要包括：
�。ㄒ唬┌窗l(fā)起人股、社會(huì)公眾股等披露股權(quán)結(jié)構(gòu)；
�。ǘ┡蹲畲笫蓶|的名稱、持股數(shù)、持股比例等。
第六節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
第二十四條、發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況，包括姓名、年齡、性別、國籍或在境外的永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱、在發(fā)行人的職務(wù)等。以上人員在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間有變動(dòng)的，應(yīng)特別注明。
第二十五條、發(fā)行人應(yīng)按招股說明書準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，分別按個(gè)人持股、家屬持股、法人持股等類別，披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的簡(jiǎn)況。
第二十六條、發(fā)行人如按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，應(yīng)披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的'行權(quán)情況等。
第二十七條、發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。
第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
第二十八條、發(fā)行人應(yīng)按招股說明書準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，簡(jiǎn)要披露有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易的情況。
第八節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
第二十九條、發(fā)行人應(yīng)按本準(zhǔn)則的有關(guān)要求簡(jiǎn)要披露在招股說明書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及首次公開發(fā)行后的重大財(cái)務(wù)變化（如有）。
第三十條、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書中說明；出具帶說明段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告的全文及相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注，發(fā)行人董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。
第三十一條、發(fā)行人應(yīng)轉(zhuǎn)載在招股說明書已披露過的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
發(fā)行人補(bǔ)充最近一期未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的，應(yīng)補(bǔ)充披露該期上述財(cái)務(wù)指標(biāo)。
第三十二條、發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露在招股說明書中披露的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。
第九節(jié)、其他重要事項(xiàng)
第三十三條、發(fā)行人應(yīng)披露股票首次公開發(fā)行后至上市公告書公告前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng)，主要包括：
�。ㄒ唬┲饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；
�。ǘ┧幮袠I(yè)或市場(chǎng)重大變化；
�。ㄈ┲饕度�、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化；
�。ㄋ模┲卮笸顿Y；
（五）重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；
（六）發(fā)行人住所的變更；
�。ㄆ撸┲卮笤V訟、仲裁案件；
�。ò耍┲卮髸�(huì)計(jì)政策的變動(dòng)；
�。ň牛⿻�(huì)計(jì)師事務(wù)所的變動(dòng)；
�。ㄊ┌l(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化；
�。ㄊ唬┢渌麘�(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第十節(jié)、董事會(huì)上市承諾
第三十四條、發(fā)行人應(yīng)列示自上市之日起董事會(huì)作出的承諾。董事會(huì)應(yīng)承諾嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起作到：
（一）承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；
�。ǘ┏兄Z發(fā)行人在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；
（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；
�。ㄋ模┌l(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。
第十一節(jié)、上市推薦人及其意見
第三十五條、發(fā)行人應(yīng)披露推薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。
第三十六條、發(fā)行人應(yīng)披露推薦人的推薦意見。
第三章、附則
財(cái)務(wù)情況說明書2
破產(chǎn)案件審理中，破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)和財(cái)產(chǎn)的清收，實(shí)際是在企業(yè)破產(chǎn)后，法院對(duì)作為破產(chǎn)企業(yè)的各個(gè)債務(wù)人案件集中審理和執(zhí)行，清收的結(jié)果直接關(guān)系到最后破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的比例，歷來是破產(chǎn)案件審理中的重中之重。根據(jù)規(guī)定的第73條，清算組根據(jù)人民法院的委托，向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人發(fā)出限期履行通知書。破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人在接到通知書后，直接向清算組履行的可以說是極少極少，大部分是存在兩種態(tài)度：第一種是雖在法定期限內(nèi)提出異議，但對(duì)所提異議不能舉證或所舉證據(jù)不能證明所提異議 ；第二種是在法定期限內(nèi)未提出任何異議 ，也不按通知書的要求到清算組履行義務(wù)，法院認(rèn)為需要開庭質(zhì)證，查明案件事實(shí)，經(jīng)傳票傳喚后也拒不到庭。第一種情況法官對(duì)當(dāng)事人所提異議進(jìn)行審查后，可以直接根據(jù)證據(jù)規(guī)定第二條規(guī)定：沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果，直接下達(dá)裁定執(zhí)行。現(xiàn)在問題是第二種情況比較復(fù)雜，這種破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人缺失情況下法官如何認(rèn)證。
根據(jù)證據(jù)規(guī)定的規(guī)定，當(dāng)待證事實(shí)處于真?zhèn)尾幻鞯臓顟B(tài)時(shí)，由負(fù)有舉證責(zé)任的一方當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。所謂真?zhèn)尾幻魇侵浮霸谠V訟結(jié)束時(shí)，當(dāng)所有能夠釋明事實(shí)真相都已采用了，但是爭(zhēng)議事實(shí)仍然不清楚的最終狀態(tài)�！痹谄飘a(chǎn)案件審理中，清算組作為一方當(dāng)事人向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人發(fā)出履行債務(wù)通知書，作為負(fù)有履行義務(wù)一方當(dāng)事人沒有進(jìn)行任何抗辯時(shí)，是不可能出現(xiàn)爭(zhēng)議事實(shí)真?zhèn)尾幻鞯臓顟B(tài)的。因?yàn)榍逅憬M提出主張后，作為負(fù)有履行義務(wù)的一方當(dāng)事人未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，即未進(jìn)行任何抗辯時(shí)，所以就沒有所謂的爭(zhēng)議事實(shí)，也就沒有爭(zhēng)議事實(shí)的真?zhèn)尾幻�，因此，我們不能�?duì)破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人沒有提出異議，進(jìn)行抗辯的案件適用結(jié)果意義上的舉證責(zé)任來裁定清算組敗訴，這樣處理，顯然有悖破產(chǎn)法和規(guī)定的立法宗旨。
在破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人缺失的情況下，是否可以依據(jù)高度蓋然性證明標(biāo)準(zhǔn)的要求對(duì)清算組的舉證進(jìn)行審查，認(rèn)為符合高度蓋然性證明要求的都裁定予以支持，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人進(jìn)行執(zhí)行，否則就裁定駁回。根據(jù)證據(jù)規(guī)定第73條，適用該原則的條件是：1、雙方當(dāng)事人對(duì)同一事實(shí)分別舉出相反的證據(jù)；2、法官可以形成一方當(dāng)事人提供的證據(jù)的證明力明顯大于另一方的內(nèi)心確信。此種情況下，負(fù)有履行義務(wù)的一方當(dāng)事人沒有舉任何證據(jù)，在形式上首先就不符合高度蓋然性證明標(biāo)準(zhǔn)的適用條件，實(shí)質(zhì)上也不存在清算組證據(jù)明顯大于債務(wù)人一方的問題。
清算組清收債權(quán)的證據(jù)，因債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人不提異議、不答辯、不出庭而不能得到質(zhì)證。按照上述規(guī)定是不能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)的，故形不成高度蓋然性的狀況。顯然，現(xiàn)有的規(guī)則不能直接適用于破產(chǎn)案件審理中履行義務(wù)一方當(dāng)事人缺失的情況。筆者認(rèn)為：解決這個(gè)問題有必要適當(dāng)引入新的規(guī)則，對(duì)此應(yīng)區(qū)別對(duì)待。對(duì)于已經(jīng)依法收到履行債務(wù)通知書，開庭傳票等文書的履行債務(wù)一方當(dāng)事人，其不提異議、不答辯、不舉證、不出庭的，應(yīng)當(dāng)以擬制自認(rèn)對(duì)待。擬制自認(rèn)也叫默視自認(rèn)，指當(dāng)事人一方對(duì)另一方陳述的案件事實(shí)的默認(rèn)。前文筆者已經(jīng)充分分析了履行義務(wù)一方當(dāng)事人消極訴訟給案件審理帶來的尷尬。在履行 義務(wù)的一方當(dāng)事人收到清算組發(fā)出的'履行債務(wù)通知書，知道清算組請(qǐng)求其償還債務(wù)數(shù)額和交還持有財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量，知道提出異議的期限以及逾期未提異議、未舉證、未出庭所必須承擔(dān)的法律后果后，仍然在無正當(dāng)理由不提異議、不舉證、不出庭，無非是兩種心理：一種是認(rèn)為清算組發(fā)的通知，提不提異議都一樣；另一種是對(duì)國家審判機(jī)關(guān)的蔑視，前者是事實(shí)上的自認(rèn)，不必說，后者是對(duì)訴訟制度的故意踐踏，當(dāng)然也是對(duì)自己權(quán)利的放棄，由此產(chǎn)生的不利益應(yīng)當(dāng)歸于其自身。因此，將此類情況按擬制自認(rèn)對(duì)待符合法律設(shè)立該項(xiàng)制度的目的。
雖然證據(jù)規(guī)定對(duì)擬制自認(rèn)作了嚴(yán)格的要求，但是當(dāng)負(fù)有履行義務(wù)的一方當(dāng)事人已經(jīng)依法收到清算 組發(fā)出的通知，知曉清算組要求履行義務(wù)的內(nèi)容、提出異議的期限，以及舉證的相關(guān)規(guī)定后，不進(jìn)行任何訴訟事項(xiàng)的作為，法官根本沒有對(duì)其進(jìn)一步釋明的可能，而這種結(jié)果是負(fù)有履行義務(wù)一方當(dāng)事人的不作為故意造成的，應(yīng)當(dāng)視為經(jīng)審判人員充分說明并詢問仍不明確表示肯定或者否定，適用擬制自認(rèn)的規(guī)定，此種情況下，負(fù)有履行義務(wù)的一方應(yīng)該同時(shí)被裁定為證據(jù)失權(quán)，即使以后舉證，也不能作為新的證據(jù)而更改原裁定結(jié)果。
財(cái)務(wù)情況說明書3
一、引言
“十三五規(guī)劃”和20xx年政府工作報(bào)告都提到深化金融體制改革。具體來說，就是要推進(jìn)股票、債券市場(chǎng)改革建設(shè)，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展，提高直接融資比重，而企業(yè)發(fā)行股票是直接融資的基本方式。
在我國，企業(yè)發(fā)行股票需要向投資人公布招股說明書。招股說明書的目的是展現(xiàn)公司的成長(zhǎng)性，吸引潛在的投資者投資，以滿足公司募集資金的需要。因此，投資者最為關(guān)注的，對(duì)投資者最有價(jià)值的，非招股說明書中的財(cái)務(wù)信息莫屬。而招股說明書的編寫是一項(xiàng)浩大的工程，動(dòng)輒上百頁的文字已讓投資者頭痛不已，個(gè)中的信息更使人眼花繚亂，無從取舍。此外，國內(nèi)對(duì)招股說明書財(cái)務(wù)信息的研究較少。所以，文章對(duì)財(cái)務(wù)信息的梳理整合變得尤為有意義。
二、招股說明書及財(cái)務(wù)信息分類
招股說明書（prospectus）是發(fā)行人在公開發(fā)行股份時(shí)向投資人做出的法定信息披露，其法律性質(zhì)是要約邀請(qǐng)。招股說明書的形式和實(shí)質(zhì)，除了必須符合我國《證券法》《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布的系列編制準(zhǔn)則編報(bào)。招股說明書主要有三種版本：申報(bào)稿、封卷稿、最終稿。申報(bào)稿主要是發(fā)行前向證監(jiān)會(huì)提交的預(yù)先披露稿件，其在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上完整公布。封卷稿一般是發(fā)行人對(duì)監(jiān)管?C構(gòu)審核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最終稿是發(fā)行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官網(wǎng)上公布。我國證監(jiān)會(huì)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)和其他行業(yè)企業(yè)的編報(bào)規(guī)定各有不同，同時(shí)，在主板、中小板上市公司的要求與創(chuàng)業(yè)板公司的要求也不一樣。所以本文擬就非金融企業(yè)主板上市企業(yè)招股說明書的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行解讀。
本文通過歸納的邏輯方法，將招股說明書中的財(cái)務(wù)信息分為三大類、十小類。分類見下頁表。
三、前向預(yù)測(cè)信息解讀
前向預(yù)測(cè)信息是指發(fā)行人的招股說明書中帶有預(yù)測(cè)未來性質(zhì)的與財(cái)務(wù)相關(guān)的信息。包括反映公司從宏觀到微觀風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)信息、反映公司盈利與競(jìng)爭(zhēng)力的成長(zhǎng)性信息、反映公司募集資金與如何使用的募投信息，以及反映如何回饋投資者的分配信息。
（一）風(fēng)險(xiǎn)信息
風(fēng)險(xiǎn)信息是非常關(guān)鍵的披露信息之一。風(fēng)險(xiǎn)信息的披露是否完全，直接涉及到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)能否審核通過，投資者的投資是否安全等重大問題。因此，理解風(fēng)險(xiǎn)信息大有裨益。歸納發(fā)現(xiàn)，一般招股說明書會(huì)包括政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)、其他風(fēng)險(xiǎn)這七大風(fēng)險(xiǎn)。政策風(fēng)險(xiǎn)指政府法律法規(guī)、規(guī)章文件或官員行使權(quán)力對(duì)公司帶來的不確定性，不可預(yù)測(cè)也不可逆轉(zhuǎn)，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)考慮該因素。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)考慮市場(chǎng)前景、行業(yè)環(huán)境變化、市場(chǎng)份額、產(chǎn)品生命周期、境外經(jīng)營(yíng)等因素綜合考量。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)包括產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代、土地等無形資產(chǎn)使用等問題。募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)包括盲目擴(kuò)張導(dǎo)致的投資失敗和資金使用不效率等風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于其他的一些風(fēng)險(xiǎn)，本文不再贅述。
�。ǘ┏砷L(zhǎng)性信息
成長(zhǎng)性信息是投資者最應(yīng)當(dāng)關(guān)注的信息。無論是機(jī)構(gòu)投資者還是個(gè)人投資者，想要投資獲利，必須充分了解發(fā)行人的成長(zhǎng)性。首先，通過招股說明書中的業(yè)務(wù)與技術(shù)、行業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)的介紹，我們可以看出企業(yè)主要的研發(fā)技術(shù)和商業(yè)模式。其次，招股書的管理層討論與分析這一章中，具體描述了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力分析、分紅安排以及這三者未來的趨勢(shì)預(yù)測(cè)。此項(xiàng)目的理解應(yīng)當(dāng)參照“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”這一章的內(nèi)容一起理解。財(cái)務(wù)狀況分析分項(xiàng)目列示了報(bào)告期內(nèi)每年的資產(chǎn)、負(fù)債變化情況，并分析了原因，極為詳實(shí)。盈利能力分析一般是運(yùn)用杜邦分析體系等財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，也是分年度列示，最后予以評(píng)價(jià)，投資者可以清晰地看出變動(dòng)趨勢(shì)。其中投資者應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注毛利率這一指標(biāo)。分紅安排也可以看出發(fā)行人的成長(zhǎng)性，成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)一般都會(huì)把利潤(rùn)留存用于今后的發(fā)展，因此股利支付率一般較低。此外，投資者還需要注意，發(fā)行人通常會(huì)做出發(fā)行資金到位后的每股收益（EPS）預(yù)測(cè)，但該預(yù)測(cè)是基于若干假設(shè)之上的，準(zhǔn)確性有待考證，投資者基于每股收益做出的決策要格外謹(jǐn)慎。
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募投信息即資金募集和項(xiàng)目投資信息的簡(jiǎn)稱。該信息包括了資本性支出計(jì)劃、資金需求和募集資金的運(yùn)用。資本支出計(jì)劃包括了公司所有進(jìn)行可行性論證后的投資項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目還包括基本情況介紹和前景預(yù)測(cè)，確保募集資金有效、合理地投入。發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)合理地測(cè)算資金的使用進(jìn)度，確保及時(shí)完工。此外，募投信息還包括資金的運(yùn)用對(duì)發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響，從而投資者可以看出該投資能否提高發(fā)行人的盈利實(shí)力、競(jìng)爭(zhēng)能力和綜合實(shí)力。
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分配信息就是發(fā)行人的股利分配政策。該信息主要包括近三年利潤(rùn)分配政策、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配、發(fā)行后利潤(rùn)分配和上市后三年的利潤(rùn)分配政策。分配信息一方面體現(xiàn)了投資者獲得回報(bào)的能力，另一方面還能窺探出企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，可以作為預(yù)測(cè)企業(yè)價(jià)值的依據(jù)。該信息包括分配的具體內(nèi)容、條件、比例，使投資者明確何種情況下能獲得多少回報(bào)。三年后的利潤(rùn)分配政策可以看出企業(yè)的鼓勵(lì)政策是否積極、持續(xù)，是否將盈余先滿足自身發(fā)展再分配。同時(shí)，穩(wěn)定的股利分配還便于投資者運(yùn)用股利現(xiàn)金流折現(xiàn)模型估測(cè)企業(yè)的價(jià)值。
四、后向歷史信息解讀
后向歷史信息是指發(fā)行人的招股書中帶有陳述過去事實(shí)性質(zhì)的與財(cái)務(wù)相關(guān)的信息。包括會(huì)計(jì)審計(jì)信息、稅項(xiàng)相關(guān)信息、公司治理信息和獨(dú)立性信息。
�。ㄒ唬⿻�(huì)計(jì)審計(jì)信息
公司披露的各種文件中，會(huì)計(jì)審計(jì)信息向來都是各方投資者聚焦的中心。招股說明書中的會(huì)計(jì)審計(jì)信息更是從內(nèi)容上占據(jù)了“半壁江山”。讀透會(huì)計(jì)信息，投資者將會(huì)很好地了解發(fā)行人從初始設(shè)立以來，股本是如何形成的，期間的重大資產(chǎn)重組、企業(yè)并購是如何進(jìn)行的，發(fā)行人近三年的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果怎么樣。此外，招股書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”這一章中還會(huì)單獨(dú)披露“報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”這一節(jié)，方便投資者評(píng)價(jià)發(fā)行人的財(cái)務(wù)情況。閱讀審計(jì)信息，有助于投資者確定發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表的編制質(zhì)量、可信性。好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所與好的企業(yè)是相輔相成的，高質(zhì)量的審計(jì)信息，不但能提高報(bào)表的可信度，還能提高發(fā)行人發(fā)行成功的概率，獲得超額回報(bào)。
具體來說，會(huì)計(jì)信息包括設(shè)立時(shí)驗(yàn)資及投入資產(chǎn)計(jì)量屬性、資產(chǎn)評(píng)估、重大資產(chǎn)重組，近三年的`財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具體分析非經(jīng)常性損益、最近資產(chǎn)負(fù)債、報(bào)告期所有者權(quán)益和現(xiàn)金流的變動(dòng)。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)明確財(cái)報(bào)編制基礎(chǔ)、合并范圍及變化、會(huì)計(jì)政策會(huì)計(jì)估計(jì)、期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)及其他事項(xiàng)，以上每一項(xiàng)都會(huì)給發(fā)行人利潤(rùn)帶來重大影響。發(fā)行人的分部信息也很重要，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)重要的經(jīng)營(yíng)分部信息的披露提出了要求。審計(jì)信息包括財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)信息和內(nèi)部控制審計(jì)信息。每項(xiàng)都包含了審計(jì)期間、審計(jì)口徑和審計(jì)類型，該類信息簡(jiǎn)明扼要，卻責(zé)任重大。
（二）稅項(xiàng)相關(guān)信息
稅項(xiàng)相關(guān)信息通常占招股說明書篇幅不大，但對(duì)于投資者了解企業(yè)稅收環(huán)境至關(guān)重要。該信息通常包括稅項(xiàng)和財(cái)稅優(yōu)惠政策。通過看企業(yè)繳納稅種的類型，是流轉(zhuǎn)稅（如增值稅）為主還是行為稅（如土地增值稅）為主，可以看出發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、多元化程度及其面臨的稅負(fù)壓力等信息。對(duì)于高科技企業(yè)、政府扶持企業(yè)、特殊地域企業(yè)而言，財(cái)稅優(yōu)惠政策就比較重要了。投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注稅收優(yōu)惠期間、稅收優(yōu)惠程度以及其對(duì)利潤(rùn)的影響，避免投資決策失誤。
（三）公司治理信息
招股說明書中公司治理信息極為龐雜，從發(fā)行人、發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、?l行人的參股股東、5%以上股份的大股東到每個(gè)公司組織結(jié)構(gòu)，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層，公司的控股、參股作為5%大股東的企業(yè)等，每一項(xiàng)均需按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定在招股說明書中披露。本文僅探討與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的公司治理信息。首先，招股說明書中會(huì)以結(jié)構(gòu)圖的形式展現(xiàn)公司的控股形式，有些企業(yè)會(huì)展示組織結(jié)構(gòu)圖。這有助于投資者厘清公司各主體之間的關(guān)系和職責(zé)。其中包括要有完善的權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度和制度規(guī)定的相關(guān)委員會(huì)的設(shè)立。其次，董事、監(jiān)事、高管及其親屬的持股比例、對(duì)外投資情況、薪酬情況及變動(dòng)也是很重要的信息。這對(duì)確定一致行動(dòng)人、管理層權(quán)力等因素有積極意義。
“公司治理”的另一面就是內(nèi)部控制。招股說明書中需要包括內(nèi)部控制自我評(píng)估和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的內(nèi)控鑒證意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件進(jìn)行內(nèi)控管理，并出具本公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)意見，由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具《內(nèi)部控制審核報(bào)告》。
�。ㄋ模┆�(dú)立性信息
獨(dú)立性是客觀公正的體現(xiàn)，發(fā)行人需要保持獨(dú)立性以滿足形式上和實(shí)質(zhì)上的要求�！蹲C券法》曾規(guī)定了公司上市若干條件中，除了滿足一定的財(cái)務(wù)指標(biāo)以外還要保持業(yè)務(wù)上的獨(dú)立和人員上的獨(dú)立。比如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止、兼職兼任等情況。招股說明書中明確要求發(fā)行人披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易以及減少關(guān)聯(lián)交易的措施，這有助于獨(dú)立性的維持。此外，客戶與供應(yīng)商關(guān)系也是影響發(fā)行人獨(dú)立性的重要因素。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商和主要客戶的采購和收入占比，同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露是否與前五大供應(yīng)商或客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以保持獨(dú)立性。
五、其他責(zé)任信息解讀
其他責(zé)任信息是指發(fā)行人與財(cái)務(wù)相關(guān)的責(zé)任信息。包括法律責(zé)任信息和社會(huì)責(zé)任信息。
�。ㄒ唬┓韶�(zé)任信息
總體上，《證券法》要求公司披露的信息不存在虛假報(bào)告、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，否則會(huì)導(dǎo)致強(qiáng)制退市、高額罰款等法律責(zé)任。具體來看，公司簽訂的重大合同、為股東提供擔(dān)保、對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟與仲裁，都應(yīng)當(dāng)滿足《合同法》《公司法》中的相關(guān)規(guī)定。違反了此類規(guī)定，公司將會(huì)承擔(dān)嚴(yán)重的法律責(zé)任，遭受財(cái)務(wù)上的損失。
�。ǘ┥鐣�(huì)責(zé)任信息
招股說明書中雖然未明確要求披露社會(huì)責(zé)任信息，但企業(yè)在社會(huì)中更多地承擔(dān)責(zé)任是不可否認(rèn)的事實(shí)。我們?nèi)匀豢梢詮恼泄烧f明書中提取出相關(guān)信息，比如員工及社保情況等。有些企業(yè)還涉及到其在住房制度改革和醫(yī)療制度改革中所做出的努力。相信在政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化、生態(tài)不斷發(fā)展的未來，企業(yè)社會(huì)責(zé)任的披露會(huì)越來越充分。
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