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股權(quán)投資盡職調(diào)查報(bào)告
在經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的今天，報(bào)告不再是罕見的東西，報(bào)告中提到的所有信息應(yīng)該是準(zhǔn)確無誤的。你所見過的報(bào)告是什么樣的呢？以下是小編為大家收集的股權(quán)投資盡職調(diào)查報(bào)告，希望對大家有所幫助。
股權(quán)投資盡職調(diào)查報(bào)告1
一、資質(zhì)調(diào)查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業(yè)能力調(diào)查
1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？
2、管理公司成立時(shí)間？管理項(xiàng)目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項(xiàng)目？
3、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項(xiàng)目決策和IPO運(yùn)作等專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)？核心團(tuán)隊(duì)成員是否有一個(gè)成功投資的項(xiàng)目？
4、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的.財(cái)務(wù)管理制度或財(cái)務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運(yùn)作能力？
7、管理公司已投資項(xiàng)目的投資回報(bào)及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調(diào)查
1、擬與我行采用的合作項(xiàng)目（如資金募集、項(xiàng)目推薦、基金托管、項(xiàng)目管理、項(xiàng)目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？
四、盡職調(diào)查要求：
1、資質(zhì)調(diào)查項(xiàng)目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理公司公章.
2、專業(yè)能力調(diào)查項(xiàng)目，請列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目等。
3、擬合作的基金如已開始運(yùn)作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時(shí)間、管理團(tuán)隊(duì)介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項(xiàng)目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報(bào)告中注明考察情況。
上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。
股權(quán)投資盡職調(diào)查報(bào)告2
一、盡職調(diào)查的目的
簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。
3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備
融資方通常會對企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。
二、盡職調(diào)查的流程
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。
專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查2擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交。
三、盡職調(diào)查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
四、盡職調(diào)查遵循的原則
1證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
2實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。
3事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
第一部分：公司背景情況
一、公司歷史演變調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；
�。�2）對公司成立時(shí)間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。
2調(diào)查程序
�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；
�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；
�。�3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；
�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。
3調(diào)查結(jié)論
（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）
�。�2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）
二、股東變更情況調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；
�。�2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。
2調(diào)查程序
�。�1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；
�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；
�。�3）追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；
�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；
�。�5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；
（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；
（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；
（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。
3調(diào)查結(jié)論
�。�1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；
�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
�。�3）股本變動的驗(yàn)資、評估及審計(jì)是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。
三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；
�。�2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；
�。�3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。
2調(diào)查程序
�。�1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；
（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；
�。�3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；
�。�4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；
（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。
四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的`關(guān)聯(lián)方；
�。�2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。
2調(diào)查程序
�。�1）畫出整個(gè)集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；
�。�2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實(shí)線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的合理性和運(yùn)行的有效性；
�。�3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。
五、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；
�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；
（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
2調(diào)查程序
�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；
�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會談；
（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；
�。�4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；
�。�5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；
�。�6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；
�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
�。�8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛�，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。
六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；
（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性、風(fēng)險(xiǎn)。
2調(diào)查程序
查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計(jì)劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：
�。�1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計(jì)劃；
�。�2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；
�。�3）公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括法律障礙等；
（4）公司實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展計(jì)劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實(shí)現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。
第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查
一、行業(yè)及競爭者調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；
（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；
4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。
2調(diào)查程序
�。�1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如國家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié)會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。
�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？
�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；
（4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；
（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
�。�6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。
�。�7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會計(jì)年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。
�。�8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
�。�9）對公司產(chǎn)品價(jià)格變動作出預(yù)測；
�。�10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；
�。�11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價(jià)格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；
�。�12）利用各大證券報(bào)、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價(jià)格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價(jià)格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。
二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商；
�。�2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。
2調(diào)查程序
�。�1）調(diào)查供應(yīng)方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場有較高的進(jìn)入壁壘；
�。�2）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；
（3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個(gè)會計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況；
（4）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購成本中的比重；
�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；
�。�6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時(shí)結(jié)清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；
�。�7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動力漲價(jià)對公司生產(chǎn)成本的影響；
�。�8）與采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)；
（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；
�。�10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。
三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；
�。�2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；
�。�3）成本分析；
�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。
2調(diào)查程序
（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；
�。�2）了解公司各項(xiàng)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；
（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會計(jì)年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計(jì)算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；
�。�4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；
�。�5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；
�。�6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時(shí)間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；
�。�7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；
（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；
�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會計(jì)年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費(fèi)用等成本要素的變動情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；
�。�10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；
�。�11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；
�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；
�。�13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。
四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；
（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；
（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；
�。�4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。
2調(diào)查程序
�。�1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？
（2）查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊人；
�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；
�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；
�。�5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；
�。�6）獲取或編制公司近幾個(gè)會計(jì)年度各項(xiàng)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；
�。�7）獲取公司近幾個(gè)會計(jì)年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；
（8）獲取近幾個(gè)會計(jì)年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響；
（9）是否存在會計(jì)期末銷售收入的異常增長，采取追查至?xí)?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會計(jì)師期后事項(xiàng)的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；
（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實(shí)性；
�。�11）測算公司最近幾個(gè)會計(jì)年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大��；
（12）對于銷售集中于單個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；
�。�13）查閱會計(jì)師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計(jì)師溝通存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？計(jì)算公司最近幾個(gè)會計(jì)年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；
�。�14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；
�。�15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)數(shù)據(jù)，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷售價(jià)格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。
五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；
�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；
�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目；
2調(diào)查程序
�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；
�。�2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；
�。�3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；
�。�4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。
�。�5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；
（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況；
�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施；
�。�8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對項(xiàng)目的市場需求做出描述。
六、商業(yè)模式調(diào)查
1調(diào)研目標(biāo)
（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；
（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；
�。�3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價(jià)值。
2調(diào)查程序
�。�1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價(jià)值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實(shí)現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；
�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。
�。�3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；
�。�4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；
�。�5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動；
（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價(jià)值。
第三部分：法律調(diào)查
一、獨(dú)立性調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。
2調(diào)查程序
（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；
�。�2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；
�。�3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；
�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；
�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；
（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；
�。�7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；
（8）公司對其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況；
�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；
�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；
�。�11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；
（12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，是否建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；
�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；
�。�14）公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；
（16）檢查控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項(xiàng)；
�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；
�。�18）與財(cái)務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財(cái)務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；
二、同業(yè)競爭調(diào)查
1調(diào)查目的
是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。
2調(diào)查程序
�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；
�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：
1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：
A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；
B．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；
C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；
D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。
三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
1調(diào)查目的
�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。
2調(diào)查程序
�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；
�。�2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；
（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；
（4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場價(jià)格（第三方）的差異及原因；
�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
（6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；
�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。
四、訴訟、仲裁或處罰
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；
�。�2）上述事項(xiàng)對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；
2調(diào)查程序
�。�1）調(diào)查是否具有對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；
（2）如果有上述事項(xiàng)，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。
第四部分：資產(chǎn)調(diào)查
一、資產(chǎn)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)
2調(diào)查程序
（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實(shí)期末價(jià)值
1）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會計(jì)報(bào)表核對是否相符。
2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。
3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。
4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。
5）了解并描述計(jì)提折舊的方法，并將本期計(jì)提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項(xiàng)核對是否相符。
6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法，判斷減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；
�。�3）了解并核實(shí)無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價(jià)值的合理性；
1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；
2）調(diào)查每項(xiàng)無形資產(chǎn)來源；
3）判斷各項(xiàng)無形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；
�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。
第五部分：財(cái)務(wù)調(diào)查
一、銷售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
（1）了解并核實(shí)各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實(shí)性；
�。�2）了解并核實(shí)各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。
2調(diào)查程序
�。�1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查
1）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間損益表核對是否相符；
2）價(jià)格調(diào)查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；
3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；
4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；
5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實(shí)；
6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異�？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。
�。�2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查
1）取得前三年及取近一個(gè)會計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項(xiàng)，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
4）計(jì)算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。
�。�3）營業(yè)費(fèi)用調(diào)查
計(jì)算各期之間營業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費(fèi)用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實(shí)。
二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；
�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；
�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；
�。�4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；
2調(diào)查程序
（1）了解前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常
1）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計(jì)表；
2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；
3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計(jì)算產(chǎn)銷比率；
�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷售總成本提供依據(jù)；
�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項(xiàng)，要查明原因；
�。�4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；
�。�5）分析前三年及最近一個(gè)會計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；
三、投資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查1調(diào)查目標(biāo)
（1）了解并核實(shí)各會計(jì)期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準(zhǔn)備；
�。�2）了解并核實(shí)各會計(jì)期末長期投資余額、減值準(zhǔn)備；
�。�3）了解并核實(shí)各會計(jì)期間投資收益的真實(shí)性；
2調(diào)查程序
�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間短期投資及跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);
�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;
�。�3）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間長期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;
四、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)
�。�2）了解權(quán)益融資
2調(diào)查程序
（1）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計(jì)報(bào)表核對是否相符；
�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會計(jì)報(bào)表核對相符；
�。�3）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。
�。�4）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間長期應(yīng)付款及專項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會計(jì)報(bào)表核對是否相符。
�。�5）取得前三年及最近一個(gè)會計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
五、稅務(wù)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；
�。�2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；
�。�3）調(diào)查公司是否依法納稅；
2調(diào)查程序
�。�1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財(cái)務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；
（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；
（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財(cái)政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項(xiàng)法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；
�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；
（5）獲取公司最近幾個(gè)會計(jì)年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；
�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；
（7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；
�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。
六、或有事項(xiàng)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
�。�1）調(diào)查或有事項(xiàng)的具體情況。
�。�2）判斷上述事項(xiàng)對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。
2調(diào)查程序
�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。
�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
�。�4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債
1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。
3）測算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。
第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財(cái)務(wù)預(yù)測調(diào)查
1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。
2調(diào)查程序
�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。
�。�2）取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評估報(bào)告的可行性。
2公司財(cái)務(wù)預(yù)測調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。
2調(diào)查程序
（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財(cái)務(wù)預(yù)測表，獲知企業(yè)未來幾年的財(cái)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；
�。�2）以銷售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項(xiàng)預(yù)測指標(biāo)制定的依據(jù)；
（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性；
�。�4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計(jì)劃調(diào)查
一、與本輪融資有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項(xiàng)。
2調(diào)查程序
通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：
�。�1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。
（2）企業(yè)價(jià)值的估計(jì)、本輪融資的金額、所占的投資比例。
�。�3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
�。�4）募投項(xiàng)目及資金的具體用途。
�。�5）本輪融資時(shí)間計(jì)劃。
�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。
�。�7）信息披露的程度及具體措施。
�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。
�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計(jì)劃及具體內(nèi)容。
二、未來上市計(jì)劃調(diào)查
1調(diào)查目標(biāo)
獲知企業(yè)的上市計(jì)劃及已做的工作。
2調(diào)查程序
通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。
股權(quán)投資盡職調(diào)查報(bào)告3
一、盡職調(diào)查的概念
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3-6個(gè)月時(shí)間。
二、盡職調(diào)查的目的
簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的.因素。
3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備
融資方通常會對企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。
三、盡職調(diào)查的流程
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。
1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查
2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上
3、盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交
四、盡職調(diào)查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
五、盡職調(diào)查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
股權(quán)投資盡職調(diào)查報(bào)告4
第一部分、基本情況調(diào)查（Basic Information）
說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。
一、公司背景（Company Description）
1、公司成立
�。�1）歷史沿革。請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進(jìn)行修改的文件；公司主要股東背景，情況。
�。�2）請?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；
2、公司簡介
�。�1）請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；
�。�2）請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。
3、部門設(shè)置
�。�1）請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；
�。�2）請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)。
4、公司管理
�。�1）請?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；
（2）請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；
（3）請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價(jià)）；
�。�4）請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財(cái)務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問等）。
二、產(chǎn)品/服務(wù)（Product/Service）
1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價(jià)格）；
2、請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點(diǎn)，以及經(jīng)營成績；
3、請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；
4、請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；
5、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利……）。
三、市場分析（Market Analysis）
1、請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？
2、請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的.出處或來源；
3、請說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場的？
4、請說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？
5、請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；
6、請對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機(jī)會進(jìn)行預(yù)測說明。
四、競爭分析（Competition Analysis）
1、請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；
2、請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細(xì)分說明競爭者的市場份額；
3、請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營銷、市場占有率等）；
4、請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；
5、請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。
五、市場營銷（Marketing &Sales）
1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；
2、請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；
3、請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；
4、請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）
5、請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對策）；
6、請說明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；
7、請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。
六、投資說明（Investment）
1、請說明公司資金需求；
2、請說明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；
3、請說明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)/對應(yīng)價(jià)格等）；
4、請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；
5、請說明公司的投資回報(bào)/償還計(jì)劃；
6、請說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間/條件/抵押/利息等）；
7、請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)；
8、請說明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請?zhí)峁⿹?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告；
9、請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；
10、請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；
11、請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；
12、請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？
七、風(fēng)險(xiǎn)分析（Risk Analysis）
請貴公司分別從以下幾個(gè)方面說明存在的風(fēng)險(xiǎn)：
1、資源風(fēng)險(xiǎn)
2、市場不確定性風(fēng)險(xiǎn)
3、項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
4、競爭風(fēng)險(xiǎn)
5、政策風(fēng)險(xiǎn)
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
7、管理風(fēng)險(xiǎn)
8、破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
八、管理（Management）
1、請說明目前公司治理情況；
2、請?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；
3、請?zhí)峁┕救耸掠?jì)劃（配備/招聘/培訓(xùn)/考核）；見附件清單：
4、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；
5、請?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃。
第二部分、財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（Financial Status）
一、企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度（Accounting policy）
1、請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度；
2、請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計(jì)政策，重點(diǎn)包括：
�。�1）壞帳
A、壞帳損失核算方法
B、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
C、壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例
（2）存貨核算
A、存貨范圍B、計(jì)價(jià)方法：分類介紹
C、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請按照會計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）
（3）短期投資
A、短期投資計(jì)價(jià)方法
B、短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請按照會計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）
�。�4）長期投資
A、長期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）
B、長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法
C、長期債權(quán)投資的計(jì)價(jià)
�。�5）固定資產(chǎn)及折舊
A、固定資產(chǎn)范圍；
B、固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)；
C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；
�。�6）無形資產(chǎn)
A、無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)
B、無形資產(chǎn)的攤銷方法
C、無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備
�。�7）開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷
�。�8）收入確認(rèn)
A、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)B、是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況
�。�9）如果期間以上會計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：
二、主要財(cái)務(wù)狀況（Finance Status）
1、請?zhí)峁v年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）
2、請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）
�。�1）請說明目前公司貨幣資金情況
�。�2）請對公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析
A、應(yīng)收賬款的收款政策
B、應(yīng)收賬款明細(xì)表
C、應(yīng)收賬款賬齡分析
�。�3）請對公司目前短期投資及長期投資進(jìn)行說明
A、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料
B、長期投資的基本情況說明
�。�4）請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料
A、固定資產(chǎn)清單
B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）
C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)
D、固定資產(chǎn)的折舊政策E、固定資產(chǎn)的抵押情況
�。�5）請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進(jìn)行說明
A、土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià)
B、商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限
C、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限
D、其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件
（6）請說明公司其它資產(chǎn)情況
�。�7）請說明公司資產(chǎn)的投保情況
（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況
A、銀行借款統(tǒng)計(jì)表
B、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同
C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明
（9）請說明公司其它負(fù)債情況
3、請對公司歷年經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括：
（1）銷售收入
A、銷售收入的構(gòu)成
B、增減變動的原因
�。�2）銷售毛利
A、銷售成本的構(gòu)成
B、各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況
C、增減變動的原因
�。�3）經(jīng)營管理費(fèi)用
A、經(jīng)營管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例
B、固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議
C、增減變動的原因
�。�4）公司投資收益
A、短期投資收益
B、長期投資收益
�。�5）其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目
A、補(bǔ)貼收入
B、營業(yè)外收入及支出
C、非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤的比例
�。�6）稅賦情況
A、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率
B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件
C、最近三年的完稅證明文件
D、有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況
4、未來3-5年公司財(cái)務(wù)預(yù)測
�。�1）未來三年的銷售收入預(yù)測
�。�2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）
（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表
�。�4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表
（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)
三、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況（Abnormity of Finance Status）
請對財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因
四、重要大合同（Importance Contact）
1、公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請?zhí)峁?/p>
2、請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同
3、請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）
4、公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）
五、公司對外投資情況（Company Investment）
1、公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為xxxx
2、公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況
3、公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？
六、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（Creditor’s Rights and Liability）
1、請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；
2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？
3、發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效？
4、或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？
第三部分、其他關(guān)注的問題（Other Attention）
1.正在履行的重大合同
2.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟
3.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況
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