美國倫理文化觀的歷史形成及影響探討論文
一、引言
倫理是人際之間符合某種道德的行為準(zhǔn)則。一個(gè)民族遵循的倫理準(zhǔn)則，與其自身的文化特質(zhì)息息相關(guān)，而文化特質(zhì)又是在不同的歷史背景下，經(jīng)過長期的演化積淀而成。學(xué)者靳會新在研究俄羅斯歷史對俄羅斯倫理文化觀的影響時(shí)就指出一個(gè)民族最基本的文化特征都是在其早期歷史的形成過程中確定的，民族文化的形成除了地理因素、自然因素外，國家歷史發(fā)展進(jìn)程中的重大事件，對其文明特征、民族性格的影響巨大。同樣，也有學(xué)者認(rèn)為美國倫理文化觀的形成，也是受到了眾多歷史事件的影響，美國獨(dú)特的倫理文化觀還深刻地影響著公司治理的設(shè)計(jì)與執(zhí)行。
倫理文化觀對公司治理的影響表現(xiàn)在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，還要盡量降低公司治理過程中的風(fēng)險(xiǎn)和成本，并追求應(yīng)有的社會責(zé)任。本文從歷史的角度來研究美國倫理文化觀的形成，并分析這種倫理文化觀對美國公司治理的影響。
二、歷史事件與背景對美國倫理文化觀的影響
雖然不能簡單的認(rèn)為重要的歷史事件就是導(dǎo)致一個(gè)民族倫理文化觀形成的直接原因，但不可否認(rèn)的是重要的歷史事件和背景，在塑造民族倫理文化觀的過程中，起到了極為重要的助推作用——樸素契約觀和法治精神的確立，形成了美國式的理性主義:移民來源的多樣性和反壟斷傳統(tǒng)共同形成了自由主義:西進(jìn)運(yùn)動(dòng)和專利政策激發(fā)和培養(yǎng)了美國人鼓勵(lì)冒險(xiǎn)、保護(hù)創(chuàng)新的英雄主義。
(一)嚴(yán)守契約、重視法治的理性主義倫理文化觀形成
《五月花號公約》樹立起美國早期樸素的契約觀，憲法頒布使美國的法治精神正式確立，美國倫理文化觀中由此呈現(xiàn)出理性主義的特征。
1620年，一百多名為逃避宗教迫害的英國清教徒乘坐“五月花號”前往美洲新大陸，在“五月花號”即將登陸之前，船上41名男子簽訂了一份《五月花號公約》，約定船上的人到達(dá)新大陸后，自愿結(jié)為一個(gè)民主自治團(tuán)體，要制定有益于團(tuán)體利益的公正法律，全體成員要保證遵守和服從，這是美國歷史上第一份政治性契約。美國政府后來又大力發(fā)展了一系列契約法規(guī)，以“信守承諾，承擔(dān)責(zé)任”的契約規(guī)則來保障交易的自由進(jìn)行。正是嚴(yán)守契約的精神，推動(dòng)形成了今天美國強(qiáng)大的資本市場，并通過資本市場來深刻影響公司治理。
1787年，美國贏得獨(dú)立戰(zhàn)爭后，經(jīng)過著名的費(fèi)城制憲會議長達(dá)116天的激烈爭論和反復(fù)修改后，美國第一部成文憲法最終形成。憲法使美國的法治精神最終確立，憲法中包含了人民主權(quán)、權(quán)力制約和法治精神。
契約觀和法治精神基礎(chǔ)上確立起來的美國理性主義，在抑制自由主義和英雄主義對公司治理的消極影響時(shí)，發(fā)揮著積極的作用。美國非常強(qiáng)調(diào)立法對公司非倫理行為的約束，從而促使公司在追求社會責(zé)任方面做出更多努力。
(二)尊重差異、反對壟斷的自由主義倫理文化觀形成
美國民眾希望各種文化、團(tuán)體、觀念都有自己的生存空間。美國人向來反感任何形式的壟斷，他們認(rèn)為壟斷會扼殺公平自由競爭，因此美國倫理文化觀中呈現(xiàn)出追求多元文化，反對壟斷的自由主義特性。
18世紀(jì)中葉，仍有許多來自歐亞的冒險(xiǎn)者和非洲的黑奴陸續(xù)來到北美大陸，因移民身份的多樣性和美國地理環(huán)境的差異，造成了各地經(jīng)濟(jì)制度與文化習(xí)俗上存在較大不同。在美國早期歷史的前兩個(gè)世紀(jì)中，13個(gè)殖民地一直存在較高程度自治，正是這種寬松的環(huán)境，使美國人的個(gè)性發(fā)展始終沒有受到過多壓制，追求自由是美國的一貫風(fēng)格。自由主義在一定程度上成為后來美國人強(qiáng)烈反對壟斷的心理因素之一。
1894年，美國成長為世界第一經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國。但壟斷著大量經(jīng)濟(jì)資源的托拉斯給美國帶來繁榮的背后，也導(dǎo)致許多尖銳的社會問題和非倫理事件不斷發(fā)生。壟斷阻礙了中小企業(yè)的自由發(fā)展，一大批中小企業(yè)由于無法在壟斷企業(yè)陰影下生存，紛紛倒閉，城市貧困人口急劇增加。美國總統(tǒng)西奧多·羅斯福率先把政府監(jiān)管的矛頭直指壟斷公司，幾十家托拉斯先后被起訴，其中部分企業(yè)被拆解。羅斯福還設(shè)立了公司管理局專門處理反壟斷訴訟。后來美國歷屆政府一直延續(xù)著維護(hù)自由競爭，反對壟斷的傳統(tǒng)。
尊重差異與反對壟斷是一脈相承的美國倫理文化，反映到公司治理上，因?yàn)楣蓹?quán)分散，很難形成壟斷，維護(hù)了市場公平:分散的中小股東“用腳投票”的行為還迫使公司高層背負(fù)著很大的業(yè)績壓力，這就使得美國的公司治理走向了以外部資本市場治理為主的模式;但也要看到自由主義的負(fù)面影響——過度分散的股權(quán)，使中小股東參與公司治理的意愿不高，為經(jīng)理層權(quán)力的過度膨脹與濫用創(chuàng)造了條件。
(三)鼓勵(lì)冒險(xiǎn)、保護(hù)創(chuàng)新的英雄主義倫理文化觀形成
西進(jìn)運(yùn)動(dòng)塑造了美國人通過自我奮斗、實(shí)現(xiàn)個(gè)人夢想的英雄主義，正是這種鼓勵(lì)冒險(xiǎn)開拓的創(chuàng)業(yè)精神，使美國公司極具競爭力美國政府又不遺余力地推進(jìn)和保護(hù)創(chuàng)新，使普通的創(chuàng)業(yè)進(jìn)一步向自主創(chuàng)新深化。
19世紀(jì)開始，成千上萬的美國人陸續(xù)進(jìn)入美國西部，開辟西部的上地。西進(jìn)運(yùn)動(dòng)在政府強(qiáng)有力的推動(dòng)下，使美國的發(fā)展從東部沿海的狹長地帶向更廣闊的西部延伸�！斑w往新地方和探索新事物需要巨大的勇氣，人們面對的是一無所有的荒漠，他們必須要在這里學(xué)會生存，而且是要世代生存下去。”西進(jìn)運(yùn)動(dòng)鼓勵(lì)了美國人的冒險(xiǎn)和創(chuàng)業(yè)精神。
在美國，侵犯知識產(chǎn)權(quán)被視為是最不道德的非倫理行為之一，甚至?xí)辉V諸法庭。美國是第一個(gè)把專利權(quán)寫入憲法的國家，專利制度不僅促使人們產(chǎn)生了發(fā)明的愿望，而且能夠保障人們在市場中獲得商業(yè)上的成功，聯(lián)邦政府用專利制度激發(fā)了社會的創(chuàng)造熱情。知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)范圍的不斷擴(kuò)大，使美國成長為鼓勵(lì)和保護(hù)自主創(chuàng)新能力的國家，這正是美國能夠取得世界經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國地位的關(guān)鍵原因所在。
英雄主義對公司治理的影響反映在對管理層及董事會成員的遴選上，大多數(shù)美國公司傾向于選擇有開創(chuàng)意識和創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷的專業(yè)人士擔(dān)任要職，這為公司帶來了創(chuàng)新與活力，但在股權(quán)分散的情況下，個(gè)人英雄主義會導(dǎo)致管理層權(quán)力過大，可能發(fā)生損害股東共同利益的行為。
三、美國倫理文化觀影響下的公司治理
經(jīng)過歷史的演進(jìn)，理性主義、自由主義、英雄主義逐漸成為美國的主流倫理文化觀，這樣的倫理文化觀在推動(dòng)著美國公司治理不斷完善的同時(shí)，也常導(dǎo)致其公司治理偏離公平、制衡以及兼顧社會責(zé)任的公司發(fā)展目標(biāo)。以下結(jié)合三種倫理文化觀來分析美國的董事會治理、經(jīng)理層治理和股東權(quán)益治理。
(一)建立在獨(dú)立董事制度基礎(chǔ)上的董事會治理
隨著所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)二者分離，股東人數(shù)增多，業(yè)務(wù)范圍日趨復(fù)雜，為解決這些問題，董事會作為公司股東大會下的一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。公司董事會依靠下設(shè)的各類次級委員會對高管層的治理行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)并制止公司治理中的非倫理行為。
一方面，董事會在職責(zé)描述中承諾:增加股東收益的同時(shí)又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn):董事禁止從事?lián)p害公司利益的行為:獨(dú)立董事的職責(zé)中包括建立公司倫理政策等。另一方面，由于美國公司大多采用單層制的董事會模式，公司中普遍存在首席執(zhí)行官(簡稱CEO)兼任董事會主席的現(xiàn)象，這種雙重身份實(shí)際上使董事會喪失了獨(dú)立性，董事會基本上被總經(jīng)理所左右。隨著經(jīng)理層損害股東利益事件的增加，投資者開始將獨(dú)立董事視為自身權(quán)益的重要保護(hù)者，獨(dú)立董事的職能之一就是要避免CEO濫用權(quán)力。管理當(dāng)局也通過法律來維護(hù)獨(dú)立董事的合法地位，獨(dú)立董事比例在董事會中高達(dá)60%以上，獨(dú)立董事通過定期舉行只有獨(dú)立董事參加的會議來加強(qiáng)交流與合作。
獨(dú)立董事能發(fā)揮較強(qiáng)的監(jiān)督功能是因?yàn)槠淞己玫?獨(dú)立性，但目前獨(dú)立董事所做的判斷在客觀性與準(zhǔn)確性方面還不充分，獨(dú)立性有待提高。監(jiān)管當(dāng)局不斷出臺強(qiáng)化獨(dú)立董事獨(dú)立性的政策措施，紐約證券交易所明確將財(cái)務(wù)關(guān)系作為判斷獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的標(biāo)準(zhǔn)。如果兩家公司之間存在資金往來，且總收入的2%以上來自對方公司，或來自對方公司的收入達(dá)到100萬美元，其員工若在對方公司擔(dān)任董事則不能被視為獨(dú)立董事:如果獨(dú)立董事每年在公司獲取的報(bào)酬超過10萬美元，董事會也應(yīng)對其獨(dú)立性進(jìn)行審慎評價(jià)。
受倫理文化觀中英雄主義的影響，在美國公司治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理與董事長兩職合一的狀態(tài)很普遍，使得董事會對經(jīng)理層非倫理行為的監(jiān)督時(shí)常失效。為了抑制這種消極影響，理性主義發(fā)揮了重要的作用，管理當(dāng)局引入獨(dú)立董事并成立次級委員會，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的合法地位與監(jiān)督作用，有效減少了經(jīng)理層的非倫理行為。
(二)通過外部治理來制衡經(jīng)理層的非倫理行為
美國歷來強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)主體的自由主義和經(jīng)理層個(gè)人英雄主義的張揚(yáng)，形成了保護(hù)自由主義的分散化股權(quán)機(jī)制。為使這種現(xiàn)狀不至于對公司融資產(chǎn)生不利影響，美國政府培養(yǎng)了相當(dāng)成熟的資本市場，并依賴資本市場和經(jīng)理人市場來約束經(jīng)理層，所以管理當(dāng)局對完善資本市場制度，提升公司倫理標(biāo)準(zhǔn)非常重視，這些正是建立在自由經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)上必要的理性規(guī)范。
基于財(cái)務(wù)績效的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制曾備受資本市場的追捧，這種機(jī)制激發(fā)了經(jīng)理層的開拓精神，但也為經(jīng)理層的財(cái)務(wù)舞弊埋下了隱患，安然、世通、施樂等公司的經(jīng)理層正是依靠編造虛假的業(yè)績來欺騙投資者，維持股票在資本市場的“良好”表現(xiàn)，進(jìn)而在股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制中牟取暴利。所以經(jīng)理層治理的目標(biāo)主要就是要防止經(jīng)理層對股東利益的背離。在具體的制度設(shè)計(jì)中，一是間接制約——禁止會計(jì)師事務(wù)所為被其審計(jì)的公司提供齊詢服務(wù)。美國會計(jì)監(jiān)管委員會要對注冊會計(jì)師的獨(dú)立性和職業(yè)道德進(jìn)行嚴(yán)格審查，對違法的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查和懲罰，必要時(shí)吊銷從業(yè)資格二是直接制約——監(jiān)管層要求900多家美國大公司CEO在所有的披露信息上簽字，這就意味著高管層不僅要講誠信，甚至要承擔(dān)法律責(zé)任，強(qiáng)有力的信息披露可以大大降低投資者決策的風(fēng)險(xiǎn):三是充分利用經(jīng)理人市場和資本市場。在經(jīng)理人市場中，公司根據(jù)自身利益選擇職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人用自己的人力資本投資和職業(yè)生命來承擔(dān)責(zé)任，這就形成對職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營行為強(qiáng)有力的約束。在資本市場上，當(dāng)股東對公司業(yè)績或?qū)Ω吖軐硬粷M時(shí)，就會“用腳投票”，如果許多股東都這樣，公司股票價(jià)格就會大幅下跌，使公司面臨被收購的風(fēng)險(xiǎn)，這將會對高管層的社會地位和職業(yè)聲譽(yù)造成嚴(yán)重負(fù)面影響:此外，監(jiān)管當(dāng)局也對經(jīng)理層直接施壓，美國證券交易委員會要求所有公司都要詳細(xì)披露其高管人員的報(bào)酬，這也對高管層施加了很大的壓力。
在理性主義的制約下，公開高管薪酬的制度，對領(lǐng)取高薪卻沒有遵守職業(yè)倫理的管理者施加巨大壓力:在自由主義的影響下，自由市場經(jīng)濟(jì)造就了發(fā)達(dá)的資本市場和經(jīng)理人市場，為制衡經(jīng)理層的非倫理行為奠定了市場基礎(chǔ):在英雄主義的影響下，權(quán)力過大的經(jīng)理層享受著與業(yè)績并不匹配的高薪，并不時(shí)做出損害全體股東利益的非倫理行為，這些是需要通過理性規(guī)范來克服的消極面。
(三)累積投票權(quán)下的股東權(quán)益治理
股東權(quán)益是股東基于對公司的投資依法享有的權(quán)力和利益，只有維護(hù)了股東的權(quán)益，才可能談得上維護(hù)其他利益相關(guān)者的利益否則，利益相關(guān)者的利益將是無源之水。美國的反壟斷政策雖然抑制了壟斷，有利于中小企業(yè)發(fā)展，維護(hù)了市場公平，但股權(quán)過于分散，使得中小股東參與公司治理的意愿不高，“搭便車”現(xiàn)象嚴(yán)重，這就使得大股東侵害中小股東利益的非倫理行為有了可趁之機(jī):同時(shí)，在股東利益最大化的口號下，并購方常常強(qiáng)行解雇被并購方的員工，社會責(zé)任也被嚴(yán)重弱化。
投票規(guī)則的制定對維護(hù)股東權(quán)益來說至關(guān)重要，為了維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，美國大多數(shù)公司實(shí)行累積投票權(quán)制——股東可以將有效表決票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或否決的議案，這樣可以充分調(diào)動(dòng)中小股東行使投票表決權(quán)的積極性，并在董事會中謀得一個(gè)或幾個(gè)席位，借以提高自己在公司決策過程中的影響力，提高決策民主化程度，弱化決策過程被大股東控制。
四、結(jié)論與啟示
美國倫理文化觀對公司治理產(chǎn)生著相互促進(jìn)又彼此制衡的作用——自由主義產(chǎn)生了蓬勃發(fā)展的私有經(jīng)濟(jì)體，抑制著壟斷公司的擴(kuò)張，但同時(shí)由于股權(quán)過于分散，造成對公司大股東監(jiān)督機(jī)制的削弱:英雄主義倫理文化觀在促使經(jīng)理層的經(jīng)營創(chuàng)新、勇?lián)厝畏矫嫫鹆艘欢ㄗ饔�，但其�?quán)力膨脹過快，不時(shí)出現(xiàn)損害中小股東利益的行為:為了克服自由主義和英雄主義在公司治理過程產(chǎn)生的弊端，理性主義發(fā)揮了重要的倫理約束和規(guī)范作用。如獨(dú)立董事的引入、成熟的外部治理機(jī)制和累計(jì)投票權(quán)制的建立，均對改善公司治理產(chǎn)生了積極影響。
隨著中國市場經(jīng)濟(jì)開放程度不斷提高，中國也一直在學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國家的公司治理經(jīng)驗(yàn)，也建立起董事會、獨(dú)立董事、經(jīng)理層激勵(lì)約束等相關(guān)制度，但效果卻始終難以令人滿意，究其原因，除了發(fā)展水平和體制差異外，倫理文化觀的不同也是其重要原因之一。理性主義、自由主義和英雄主義三者融合下的美國公司治理，與崇尚集體主義和中庸之道的儒家倫理文化下的中國公司治理有著諸多不同，國外的經(jīng)驗(yàn)直接照搬到中國來，效果可能就會打折扣，所以在學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國家公司治理經(jīng)驗(yàn)時(shí)，要結(jié)合自身的倫理文化觀特點(diǎn)，汲取能為我所用的精華，才能有益于公司治理的完善與發(fā)展。
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