美國(guó)倫理文化觀的歷史形成及影響探討論文
一、引言
倫理是人際之間符合某種道德的行為準(zhǔn)則。一個(gè)民族遵循的倫理準(zhǔn)則，與其自身的文化特質(zhì)息息相關(guān)，而文化特質(zhì)又是在不同的歷史背景下，經(jīng)過長(zhǎng)期的演化積淀而成。學(xué)者靳會(huì)新在研究俄羅斯歷史對(duì)俄羅斯倫理文化觀的影響時(shí)就指出一個(gè)民族最基本的文化特征都是在其早期歷史的形成過程中確定的，民族文化的形成除了地理因素、自然因素外，國(guó)家歷史發(fā)展進(jìn)程中的重大事件，對(duì)其文明特征、民族性格的影響巨大。同樣，也有學(xué)者認(rèn)為美國(guó)倫理文化觀的形成，也是受到了眾多歷史事件的影響，美國(guó)獨(dú)特的倫理文化觀還深刻地影響著公司治理的設(shè)計(jì)與執(zhí)行。
倫理文化觀對(duì)公司治理的影響表現(xiàn)在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，還要盡量降低公司治理過程中的風(fēng)險(xiǎn)和成本，并追求應(yīng)有的社會(huì)責(zé)任。本文從歷史的角度來研究美國(guó)倫理文化觀的形成，并分析這種倫理文化觀對(duì)美國(guó)公司治理的影響。
二、歷史事件與背景對(duì)美國(guó)倫理文化觀的影響
雖然不能簡(jiǎn)單的認(rèn)為重要的歷史事件就是導(dǎo)致一個(gè)民族倫理文化觀形成的直接原因，但不可否認(rèn)的是重要的歷史事件和背景，在塑造民族倫理文化觀的過程中，起到了極為重要的助推作用——樸素契約觀和法治精神的確立，形成了美國(guó)式的理性主義:移民來源的多樣性和反壟斷傳統(tǒng)共同形成了自由主義:西進(jìn)運(yùn)動(dòng)和專利政策激發(fā)和培養(yǎng)了美國(guó)人鼓勵(lì)冒險(xiǎn)、保護(hù)創(chuàng)新的英雄主義。
(一)嚴(yán)守契約、重視法治的理性主義倫理文化觀形成
《五月花號(hào)公約》樹立起美國(guó)早期樸素的契約觀，憲法頒布使美國(guó)的法治精神正式確立，美國(guó)倫理文化觀中由此呈現(xiàn)出理性主義的特征。
1620年，一百多名為逃避宗教迫害的英國(guó)清教徒乘坐“五月花號(hào)”前往美洲新大陸，在“五月花號(hào)”即將登陸之前，船上41名男子簽訂了一份《五月花號(hào)公約》，約定船上的人到達(dá)新大陸后，自愿結(jié)為一個(gè)民主自治團(tuán)體，要制定有益于團(tuán)體利益的公正法律，全體成員要保證遵守和服從，這是美國(guó)歷史上第一份政治性契約。美國(guó)政府后來又大力發(fā)展了一系列契約法規(guī)，以“信守承諾，承擔(dān)責(zé)任”的契約規(guī)則來保障交易的自由進(jìn)行。正是嚴(yán)守契約的精神，推動(dòng)形成了今天美國(guó)強(qiáng)大的資本市場(chǎng)，并通過資本市場(chǎng)來深刻影響公司治理。
1787年，美國(guó)贏得獨(dú)立戰(zhàn)爭(zhēng)后，經(jīng)過著名的費(fèi)城制憲會(huì)議長(zhǎng)達(dá)116天的激烈爭(zhēng)論和反復(fù)修改后，美國(guó)第一部成文憲法最終形成。憲法使美國(guó)的法治精神最終確立，憲法中包含了人民主權(quán)、權(quán)力制約和法治精神。
契約觀和法治精神基礎(chǔ)上確立起來的美國(guó)理性主義，在抑制自由主義和英雄主義對(duì)公司治理的消極影響時(shí)，發(fā)揮著積極的作用。美國(guó)非常強(qiáng)調(diào)立法對(duì)公司非倫理行為的約束，從而促使公司在追求社會(huì)責(zé)任方面做出更多努力。
(二)尊重差異、反對(duì)壟斷的自由主義倫理文化觀形成
美國(guó)民眾希望各種文化、團(tuán)體、觀念都有自己的生存空間。美國(guó)人向來反感任何形式的壟斷，他們認(rèn)為壟斷會(huì)扼殺公平自由競(jìng)爭(zhēng)，因此美國(guó)倫理文化觀中呈現(xiàn)出追求多元文化，反對(duì)壟斷的自由主義特性。
18世紀(jì)中葉，仍有許多來自歐亞的冒險(xiǎn)者和非洲的黑奴陸續(xù)來到北美大陸，因移民身份的多樣性和美國(guó)地理環(huán)境的差異，造成了各地經(jīng)濟(jì)制度與文化習(xí)俗上存在較大不同。在美國(guó)早期歷史的前兩個(gè)世紀(jì)中，13個(gè)殖民地一直存在較高程度自治，正是這種寬松的環(huán)境，使美國(guó)人的個(gè)性發(fā)展始終沒有受到過多壓制，追求自由是美國(guó)的一貫風(fēng)格。自由主義在一定程度上成為后來美國(guó)人強(qiáng)烈反對(duì)壟斷的心理因素之一。
1894年，美國(guó)成長(zhǎng)為世界第一經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)。但壟斷著大量經(jīng)濟(jì)資源的托拉斯給美國(guó)帶來繁榮的背后，也導(dǎo)致許多尖銳的社會(huì)問題和非倫理事件不斷發(fā)生。壟斷阻礙了中小企業(yè)的自由發(fā)展，一大批中小企業(yè)由于無法在壟斷企業(yè)陰影下生存，紛紛倒閉，城市貧困人口急劇增加。美國(guó)總統(tǒng)西奧多·羅斯福率先把政府監(jiān)管的矛頭直指壟斷公司，幾十家托拉斯先后被起訴，其中部分企業(yè)被拆解。羅斯福還設(shè)立了公司管理局專門處理反壟斷訴訟。后來美國(guó)歷屆政府一直延續(xù)著維護(hù)自由競(jìng)爭(zhēng)，反對(duì)壟斷的傳統(tǒng)。
尊重差異與反對(duì)壟斷是一脈相承的美國(guó)倫理文化，反映到公司治理上，因?yàn)楣蓹?quán)分散，很難形成壟斷，維護(hù)了市場(chǎng)公平:分散的中小股東“用腳投票”的行為還迫使公司高層背負(fù)著很大的業(yè)績(jī)壓力，這就使得美國(guó)的公司治理走向了以外部資本市場(chǎng)治理為主的模式;但也要看到自由主義的負(fù)面影響——過度分散的股權(quán)，使中小股東參與公司治理的意愿不高，為經(jīng)理層權(quán)力的過度膨脹與濫用創(chuàng)造了條件。
(三)鼓勵(lì)冒險(xiǎn)、保護(hù)創(chuàng)新的英雄主義倫理文化觀形成
西進(jìn)運(yùn)動(dòng)塑造了美國(guó)人通過自我奮斗、實(shí)現(xiàn)個(gè)人夢(mèng)想的英雄主義，正是這種鼓勵(lì)冒險(xiǎn)開拓的創(chuàng)業(yè)精神，使美國(guó)公司極具競(jìng)爭(zhēng)力美國(guó)政府又不遺余力地推進(jìn)和保護(hù)創(chuàng)新，使普通的創(chuàng)業(yè)進(jìn)一步向自主創(chuàng)新深化。
19世紀(jì)開始，成千上萬的美國(guó)人陸續(xù)進(jìn)入美國(guó)西部，開辟西部的上地。西進(jìn)運(yùn)動(dòng)在政府強(qiáng)有力的推動(dòng)下，使美國(guó)的發(fā)展從東部沿海的狹長(zhǎng)地帶向更廣闊的西部延伸。“遷往新地方和探索新事物需要巨大的勇氣，人們面對(duì)的是一無所有的荒漠，他們必須要在這里學(xué)會(huì)生存，而且是要世代生存下去�！蔽鬟M(jìn)運(yùn)動(dòng)鼓勵(lì)了美國(guó)人的冒險(xiǎn)和創(chuàng)業(yè)精神。
在美國(guó)，侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)被視為是最不道德的非倫理行為之一，甚至?xí)辉V諸法庭。美國(guó)是第一個(gè)把專利權(quán)寫入憲法的國(guó)家，專利制度不僅促使人們產(chǎn)生了發(fā)明的愿望，而且能夠保障人們?cè)谑袌?chǎng)中獲得商業(yè)上的成功，聯(lián)邦政府用專利制度激發(fā)了社會(huì)的創(chuàng)造熱情。知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)范圍的不斷擴(kuò)大，使美國(guó)成長(zhǎng)為鼓勵(lì)和保護(hù)自主創(chuàng)新能力的國(guó)家，這正是美國(guó)能夠取得世界經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)地位的關(guān)鍵原因所在。
英雄主義對(duì)公司治理的影響反映在對(duì)管理層及董事會(huì)成員的遴選上，大多數(shù)美國(guó)公司傾向于選擇有開創(chuàng)意識(shí)和創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷的專業(yè)人士擔(dān)任要職，這為公司帶來了創(chuàng)新與活力，但在股權(quán)分散的情況下，個(gè)人英雄主義會(huì)導(dǎo)致管理層權(quán)力過大，可能發(fā)生損害股東共同利益的行為。
三、美國(guó)倫理文化觀影響下的公司治理
經(jīng)過歷史的演進(jìn)，理性主義、自由主義、英雄主義逐漸成為美國(guó)的主流倫理文化觀，這樣的倫理文化觀在推動(dòng)著美國(guó)公司治理不斷完善的同時(shí)，也常導(dǎo)致其公司治理偏離公平、制衡以及兼顧社會(huì)責(zé)任的公司發(fā)展目標(biāo)。以下結(jié)合三種倫理文化觀來分析美國(guó)的董事會(huì)治理、經(jīng)理層治理和股東權(quán)益治理。
(一)建立在獨(dú)立董事制度基礎(chǔ)上的董事會(huì)治理
隨著所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)二者分離，股東人數(shù)增多，業(yè)務(wù)范圍日趨復(fù)雜，為解決這些問題，董事會(huì)作為公司股東大會(huì)下的一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。公司董事會(huì)依靠下設(shè)的各類次級(jí)委員會(huì)對(duì)高管層的治理行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)并制止公司治理中的非倫理行為。
一方面，董事會(huì)在職責(zé)描述中承諾:增加股東收益的同時(shí)又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn):董事禁止從事?lián)p害公司利益的行為:獨(dú)立董事的職責(zé)中包括建立公司倫理政策等。另一方面，由于美國(guó)公司大多采用單層制的董事會(huì)模式，公司中普遍存在首席執(zhí)行官(簡(jiǎn)稱CEO)兼任董事會(huì)主席的現(xiàn)象，這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì)喪失了獨(dú)立性，董事會(huì)基本上被總經(jīng)理所左右。隨著經(jīng)理層損害股東利益事件的增加，投資者開始將獨(dú)立董事視為自身權(quán)益的重要保護(hù)者，獨(dú)立董事的職能之一就是要避免CEO濫用權(quán)力。管理當(dāng)局也通過法律來維護(hù)獨(dú)立董事的合法地位，獨(dú)立董事比例在董事會(huì)中高達(dá)60%以上，獨(dú)立董事通過定期舉行只有獨(dú)立董事參加的會(huì)議來加強(qiáng)交流與合作。
獨(dú)立董事能發(fā)揮較強(qiáng)的監(jiān)督功能是因?yàn)槠淞己玫?獨(dú)立性，但目前獨(dú)立董事所做的判斷在客觀性與準(zhǔn)確性方面還不充分，獨(dú)立性有待提高。監(jiān)管當(dāng)局不斷出臺(tái)強(qiáng)化獨(dú)立董事獨(dú)立性的政策措施，紐約證券交易所明確將財(cái)務(wù)關(guān)系作為判斷獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的標(biāo)準(zhǔn)。如果兩家公司之間存在資金往來，且總收入的2%以上來自對(duì)方公司，或來自對(duì)方公司的收入達(dá)到100萬美元，其員工若在對(duì)方公司擔(dān)任董事則不能被視為獨(dú)立董事:如果獨(dú)立董事每年在公司獲取的報(bào)酬超過10萬美元，董事會(huì)也應(yīng)對(duì)其獨(dú)立性進(jìn)行審慎評(píng)價(jià)。
受倫理文化觀中英雄主義的影響，在美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理與董事長(zhǎng)兩職合一的狀態(tài)很普遍，使得董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層非倫理行為的監(jiān)督時(shí)常失效。為了抑制這種消極影響，理性主義發(fā)揮了重要的作用，管理當(dāng)局引入獨(dú)立董事并成立次級(jí)委員會(huì)，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的合法地位與監(jiān)督作用，有效減少了經(jīng)理層的非倫理行為。
(二)通過外部治理來制衡經(jīng)理層的非倫理行為
美國(guó)歷來強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)主體的自由主義和經(jīng)理層個(gè)人英雄主義的張揚(yáng)，形成了保護(hù)自由主義的分散化股權(quán)機(jī)制。為使這種現(xiàn)狀不至于對(duì)公司融資產(chǎn)生不利影響，美國(guó)政府培養(yǎng)了相當(dāng)成熟的資本市場(chǎng)，并依賴資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)來約束經(jīng)理層，所以管理當(dāng)局對(duì)完善資本市場(chǎng)制度，提升公司倫理標(biāo)準(zhǔn)非常重視，這些正是建立在自由經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)上必要的理性規(guī)范。
基于財(cái)務(wù)績(jī)效的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制曾備受資本市場(chǎng)的追捧，這種機(jī)制激發(fā)了經(jīng)理層的開拓精神，但也為經(jīng)理層的財(cái)務(wù)舞弊埋下了隱患，安然、世通、施樂等公司的經(jīng)理層正是依靠編造虛假的業(yè)績(jī)來欺騙投資者，維持股票在資本市場(chǎng)的“良好”表現(xiàn)，進(jìn)而在股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制中牟取暴利。所以經(jīng)理層治理的目標(biāo)主要就是要防止經(jīng)理層對(duì)股東利益的背離。在具體的制度設(shè)計(jì)中，一是間接制約——禁止會(huì)計(jì)師事務(wù)所為被其審計(jì)的公司提供齊詢服務(wù)。美國(guó)會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)要對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性和職業(yè)道德進(jìn)行嚴(yán)格審查，對(duì)違法的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查和懲罰，必要時(shí)吊銷從業(yè)資格二是直接制約——監(jiān)管層要求900多家美國(guó)大公司CEO在所有的披露信息上簽字，這就意味著高管層不僅要講誠(chéng)信，甚至要承擔(dān)法律責(zé)任，強(qiáng)有力的信息披露可以大大降低投資者決策的風(fēng)險(xiǎn):三是充分利用經(jīng)理人市場(chǎng)和資本市場(chǎng)。在經(jīng)理人市場(chǎng)中，公司根據(jù)自身利益選擇職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人用自己的人力資本投資和職業(yè)生命來承擔(dān)責(zé)任，這就形成對(duì)職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)行為強(qiáng)有力的約束。在資本市場(chǎng)上，當(dāng)股東對(duì)公司業(yè)績(jī)或?qū)Ω吖軐硬粷M時(shí)，就會(huì)“用腳投票”，如果許多股東都這樣，公司股票價(jià)格就會(huì)大幅下跌，使公司面臨被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，這將會(huì)對(duì)高管層的社會(huì)地位和職業(yè)聲譽(yù)造成嚴(yán)重負(fù)面影響:此外，監(jiān)管當(dāng)局也對(duì)經(jīng)理層直接施壓，美國(guó)證券交易委員會(huì)要求所有公司都要詳細(xì)披露其高管人員的報(bào)酬，這也對(duì)高管層施加了很大的壓力。
在理性主義的制約下，公開高管薪酬的制度，對(duì)領(lǐng)取高薪卻沒有遵守職業(yè)倫理的管理者施加巨大壓力:在自由主義的影響下，自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)造就了發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)，為制衡經(jīng)理層的非倫理行為奠定了市場(chǎng)基礎(chǔ):在英雄主義的影響下，權(quán)力過大的經(jīng)理層享受著與業(yè)績(jī)并不匹配的高薪，并不時(shí)做出損害全體股東利益的非倫理行為，這些是需要通過理性規(guī)范來克服的消極面。
(三)累積投票權(quán)下的股東權(quán)益治理
股東權(quán)益是股東基于對(duì)公司的投資依法享有的權(quán)力和利益，只有維護(hù)了股東的權(quán)益，才可能談得上維護(hù)其他利益相關(guān)者的利益否則，利益相關(guān)者的利益將是無源之水。美國(guó)的反壟斷政策雖然抑制了壟斷，有利于中小企業(yè)發(fā)展，維護(hù)了市場(chǎng)公平，但股權(quán)過于分散，使得中小股東參與公司治理的意愿不高，“搭便車”現(xiàn)象嚴(yán)重，這就使得大股東侵害中小股東利益的非倫理行為有了可趁之機(jī):同時(shí)，在股東利益最大化的口號(hào)下，并購(gòu)方常常強(qiáng)行解雇被并購(gòu)方的員工，社會(huì)責(zé)任也被嚴(yán)重弱化。
投票規(guī)則的制定對(duì)維護(hù)股東權(quán)益來說至關(guān)重要，為了維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，美國(guó)大多數(shù)公司實(shí)行累積投票權(quán)制——股東可以將有效表決票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或否決的議案，這樣可以充分調(diào)動(dòng)中小股東行使投票表決權(quán)的積極性，并在董事會(huì)中謀得一個(gè)或幾個(gè)席位，借以提高自己在公司決策過程中的影響力，提高決策民主化程度，弱化決策過程被大股東控制。
四、結(jié)論與啟示
美國(guó)倫理文化觀對(duì)公司治理產(chǎn)生著相互促進(jìn)又彼此制衡的作用——自由主義產(chǎn)生了蓬勃發(fā)展的私有經(jīng)濟(jì)體，抑制著壟斷公司的擴(kuò)張，但同時(shí)由于股權(quán)過于分散，造成對(duì)公司大股東監(jiān)督機(jī)制的削弱:英雄主義倫理文化觀在促使經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)創(chuàng)新、勇?lián)厝畏矫嫫鹆艘欢ㄗ饔茫錂?quán)力膨脹過快，不時(shí)出現(xiàn)損害中小股東利益的行為:為了克服自由主義和英雄主義在公司治理過程產(chǎn)生的弊端，理性主義發(fā)揮了重要的倫理約束和規(guī)范作用。如獨(dú)立董事的引入、成熟的外部治理機(jī)制和累計(jì)投票權(quán)制的建立，均對(duì)改善公司治理產(chǎn)生了積極影響。
隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)開放程度不斷提高，中國(guó)也一直在學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國(guó)家的公司治理經(jīng)驗(yàn)，也建立起董事會(huì)、獨(dú)立董事、經(jīng)理層激勵(lì)約束等相關(guān)制度，但效果卻始終難以令人滿意，究其原因，除了發(fā)展水平和體制差異外，倫理文化觀的不同也是其重要原因之一。理性主義、自由主義和英雄主義三者融合下的美國(guó)公司治理，與崇尚集體主義和中庸之道的儒家倫理文化下的中國(guó)公司治理有著諸多不同，國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)直接照搬到中國(guó)來，效果可能就會(huì)打折扣，所以在學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國(guó)家公司治理經(jīng)驗(yàn)時(shí)，要結(jié)合自身的倫理文化觀特點(diǎn)，汲取能為我所用的精華，才能有益于公司治理的完善與發(fā)展。
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