對外擔(dān)保管理制度

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國 證券 法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

　　第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

　　第四條 公司對擔(dān)保事項實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。

　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

　　第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

　　第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序

　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時具備以下條件：

　　（一）因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；

　�。ǘ�）具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。

　　第十條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準(zhǔn)，由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

　�。ǘ�）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會審議批準(zhǔn)；

　　（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十一條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司及其子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

　　（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　�。ㄈ�）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　�。ㄋ模�對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

　　（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保。

　　股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　上述第 （五） 項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第三章 對外擔(dān)保的審查

　　第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的`資信情況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

　　第十三條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)�；蚱渌�有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。

　　第四章 擔(dān)保合同的簽訂

　　第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。

　　第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。

　　第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。

　　第十七條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書處。

　　第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險管理

　　第十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

　�。ㄒ唬┤魏螕�(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部門。

　�。ǘ�）公司財務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，并定期向公司經(jīng)理報告公司擔(dān)保的實(shí)施情況。

　　（三）公司財務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

　　如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　�。ㄋ模┏霈F(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。

　�。ㄎ澹┕�司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告情況，必要時總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

　�。�六）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露。

　　第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。

　　第二十條 公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。

　　第二十一條 人 民法 院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

　　第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。

　　第六章 對外擔(dān)保的信息披露

　　第二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進(jìn)行信息披露。

　　第二十四條 對于已披露的擔(dān)保事項，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應(yīng)及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務(wù)：

　�。ㄒ唬┍粨�(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

　�。ǘ�）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。

　　第二十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　第七章 責(zé)任人責(zé)任

　　第二十六條 公司董事會視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。

　　第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

　　第二十八條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十九條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。

　　第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。

　　第三十一條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反 刑法 規(guī)定的，由有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

　　第八章 附則

　　第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。

　　第三十四條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十五條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。

對外擔(dān)保管理制度3

　　第一條為加強(qiáng)公司風(fēng)險管理，規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》，制定本制度。

　　第二條公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三條對外擔(dān)保必須堅持充分理由原則。

　�。ㄒ唬�對外提供的擔(dān)保必須給公司帶來重大利益，或不提供擔(dān)保必然給公司帶來重大損失，且?guī)�來的利益或損失明顯大于相關(guān)擔(dān)保風(fēng)險損失的.；

　�。ǘ�）與被擔(dān)保單位存在相互擔(dān)保協(xié)議，且相互擔(dān)保規(guī)模相當(dāng)；

　�。ㄈ�）堅決杜絕人情擔(dān)保。

　　第四條對外擔(dān)保必須堅持反擔(dān)保原則。即要求被擔(dān)保單位提供可靠的反擔(dān)保，或提供可執(zhí)行的抵押或質(zhì)押，使擔(dān)保發(fā)生損失時可以得到補(bǔ)償。

　　第五條對外擔(dān)保必須由項目建議部門會同財務(wù)部門進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險評估。必須索取被擔(dān)保單位的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)審計的近期財務(wù)報告等基礎(chǔ)資料；必須掌握擔(dān)保項目的資金使用計劃或項目資料；必須對被投資單位的資信情況、還款能力嚴(yán)格審查，對各種風(fēng)險充分預(yù)計，并提出是否提供擔(dān)保的建議。

　　第六條對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，或由總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)后由公司實(shí)施，分公司不得對外提供擔(dān)保。

　　第七條對外擔(dān)保的授權(quán)審批權(quán)限。

　�。ㄒ唬┒�事會的審批權(quán)限

　　單筆擔(dān)保金額在200萬元以下（含200萬元）、年度累計金額500萬元以下（含500萬元）的對外擔(dān)保項目由董事會授權(quán)總經(jīng)理審批。

　　（二）超出總經(jīng)理審批權(quán)限的對外擔(dān)保項目由公司董事會審批，公司董事會的審批權(quán)限應(yīng)不超出公司章程中有關(guān)規(guī)定。

　　（三）超出董事會審批權(quán)限的擔(dān)保項目由股東大會審批。

　　第八條對外擔(dān)保有效期內(nèi)，有關(guān)責(zé)任部門必須對有關(guān)擔(dān)保事項嚴(yán)格監(jiān)控，對風(fēng)險情況及時預(yù)警，并采取有效措施，避免或減少損失。

　　第九條公司為擔(dān)保人在擔(dān)保范圍內(nèi)履行代為清償義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人及反擔(dān)保人追償。

　　第十條本制度由公司財務(wù)部擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行，其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。

　　第十一條本制度自20xx年x月x日起實(shí)施。

對外擔(dān)保管理制度4

　　第一章 總 則

　　第一條 為依法規(guī)范XX有限公司（以下簡稱公司）對外擔(dān)保行為，維護(hù)企業(yè)資產(chǎn)安全，防范財務(wù)風(fēng)險，確保公司經(jīng)營穩(wěn)健，根據(jù)《公司法》《擔(dān)保法》《物權(quán)法》《合同法》等法律法規(guī)以及《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱的對外擔(dān)保，是指公司以第三人的身份為債務(wù)人（即被擔(dān)保人，以下稱被擔(dān)保人）對于債權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)被擔(dān)保人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為，不包括因訴訟保全等需要而根據(jù)法律的規(guī)定向法院提供擔(dān)保的行為。

　　公司對外提供擔(dān)保的形式包括保證、抵押及質(zhì)押。

　　第三條 公司應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全的原則嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險。

　　第四條 公司本部及所屬全資子公司、控股子公司對外提供擔(dān)保余額與融資合計不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。

　　第五條 本制度適用于公司本部、子公司（包括全資子公司、控股子公司以及雖不控股但實(shí)際控制的企業(yè)）以及公司參股公司的擔(dān)保行為。

　　子公司對外提供擔(dān)保，必須經(jīng)公司董事會或股東（股東會、股東大會）審批。

　　第二章 組織管理體系與職責(zé)分工

　　第六條 公司建立董事會為決策機(jī)構(gòu)、總經(jīng)理辦公會為審議機(jī)構(gòu)、財務(wù)部具體歸口管理、法律事務(wù)部與審計部參與審核監(jiān)督的擔(dān)保組織管理體系。

　　第七條 公司財務(wù)部是對外擔(dān)保的歸口管理部門，履行下列管理職責(zé)：

　�。ㄒ唬�擬訂公司對外擔(dān)保管理制度；

　�。ǘ�）擬訂公司年度擔(dān)保計劃；

　�。ㄈ�）審核擔(dān)保資金的用途，以及被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、償債能力、信用等級等；

　�。ㄋ模�對具體擔(dān)保事項的擔(dān)保合同及相關(guān)資料進(jìn)行審核；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司董事會的批準(zhǔn)，具體辦理擔(dān)保事項，并對擔(dān)保項目的履行情況進(jìn)行跟蹤管理；

　�。�六）收取年化率1%左右的擔(dān)保費(fèi)；

　�。ㄆ撸�對于超出出資（持股）比例提供擔(dān)保的，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，辦理向股東（股東會、股東大會）的報批手續(xù)；

　�。ò耍┢渌�相關(guān)工作。

　　第八條 公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)對外擔(dān)保合同等相關(guān)文件的法律審核，公司審計部對公司對外擔(dān)保事項進(jìn)行定期審計。

　　第三章 擔(dān)保條件

　　第九條 公司對外提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。ㄒ唬┍粨�(dān)保人為公司有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)，包括全資子公司、控股子公司、參股公司；

　�。ǘ�）按照同股同權(quán)、同股同責(zé)的原則，以出資（持股）比例為限提供擔(dān)保；確需超過出資（持股）比例提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)保人提供防范自身利益受損的措施，經(jīng)公司董事會審議，報股東（股東會、股東大會）審批；

　�。ㄈ�）未超過公司確定的融資與擔(dān)保的限額。

　　第十條 公司不得有下列對外擔(dān)保行為：

　�。ㄒ唬�為無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)和自然人提供擔(dān)保；

　�。ǘ�）超過出資（持股）比例向沒有實(shí)際控制權(quán)的投資企業(yè)提供擔(dān)保；

　�。ㄈ�）向假借經(jīng)營活動名義的企業(yè)與自然人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┩ㄟ^合作貿(mào)易、代理業(yè)務(wù)等形式為其他企業(yè)、自然人提供擔(dān)保；

　　（五）在年度擔(dān)保計劃外提供擔(dān)保，或未經(jīng)股東（股東會、股東大會）批準(zhǔn)的年度擔(dān)保計劃外的事項；

　　（六）對經(jīng)營狀況不正常的被擔(dān)保人提供擔(dān)保，包括：

　　1.最近3個會計年度連續(xù)虧損（政策性虧損除外）或資不抵債的；

　　2.資產(chǎn)負(fù)債率在70%以上的；

　　3.涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛或經(jīng)濟(jì)案件對其償債能力具有實(shí)質(zhì)不利影響的；

　　4.已進(jìn)入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的。

　　第四章 反擔(dān)保

　　第十一條 公司在提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保。

　　第十二條 反擔(dān)保的形式主要包括保證、抵押、質(zhì)押，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險程度和被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、履約能力確定反擔(dān)保方式。

　　第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在被擔(dān)保人提供反擔(dān)保后，方可與債權(quán)人簽署擔(dān)保合同。反擔(dān)保合同和擔(dān)保合同的簽訂、履行等工作應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　第五章 年度對外提供擔(dān)保計劃

　　第十四條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)擬訂包括公司本部及子公司、參股公司在內(nèi)的年度對外提供擔(dān)保計劃，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審核、總經(jīng)理辦公會審議通過，報董事會（執(zhí)行董事）履行決策程序后，由總經(jīng)理會簽、董事長審批后執(zhí)行。

　　第十五條 年度對外提供擔(dān)保計劃應(yīng)當(dāng)明確提供擔(dān)保的對象、額度等具體內(nèi)容，董事會應(yīng)當(dāng)對計劃內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審議，合理限定計劃總額、單筆擔(dān)保事項的最高額度。其中屬于超過出資（持股）比例提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)單列計劃，經(jīng)董事會審議后，報股東（股東會、股東大會）履行審批程序后執(zhí)行。

　　第十六條 情況特殊、確實(shí)需要在年度計劃外提供擔(dān)保的，按照上述規(guī)定報批。

　　第六章 擔(dān)保的決策與審批管理

　　第十七條 公司為未超出年度對外擔(dān)保計劃的`具體項目提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)按照下列程序履行決策與審批程序：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保申請人向公司提出申請（附擔(dān)保合同及相關(guān)資料）；

　�。ǘ�）財務(wù)部對擔(dān)保申請、擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)資料進(jìn)行審核；

　�。ㄈ�）法律事務(wù)部與總法律顧問、外聘律師進(jìn)行雙重法律審核；

　�。ㄋ模┕�司分管領(lǐng)導(dǎo)審查；

　�。ㄎ澹┕�司總經(jīng)理辦公會研究決定。

　　公司為超出年度對外擔(dān)保計劃的具體項目提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)按照下列程序履行決策與審批程序：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保申請人向公司提出申請（附擔(dān)保合同及相關(guān)資料）；

　�。ǘ�）財務(wù)部對擔(dān)保申請、擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)資料進(jìn)行審核；

　�。ㄈ�）法律事務(wù)部與總法律顧問、外聘律師進(jìn)行雙重法律審核；

　　（四）公司分管領(lǐng)導(dǎo)審查；

　�。ㄎ澹┕�司總經(jīng)理辦公會審議；

　�。�六）公司董事會決策；

　�。ㄆ撸┏�過出資（持股）比例提供擔(dān)保的，與單列的提供擔(dān)保計劃一道，報股東（股東會、股東大會）審批。

　　公司董事會決策或股東（股東會、股東大會）審批同意的，由總經(jīng)理會簽、董事長審批后，由執(zhí)行擔(dān)保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代理人簽訂擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同并加蓋公章。

　　子公司作為擔(dān)保申請人申請為其所投資企業(yè)提供擔(dān)保時，還應(yīng)當(dāng)提交其董事會同意提供擔(dān)保的書面決議。

　　公司因訴訟保全等需要而根據(jù)法律的規(guī)定向法院提供擔(dān)保的，由法律事務(wù)部提出申請，報公司分管領(lǐng)導(dǎo)審查后，由公司總經(jīng)理辦公會審議決策。

　　第十八條 按照本制度應(yīng)當(dāng)向股東（股東會、股東大會）報批的擔(dān)保項目（及單列計劃），公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)在董事會決策后5個工作日內(nèi)向股東（股東會、股東大會）報批。上報材料應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┨峁�擔(dān)保的議案，具體說明公司擔(dān)保事項的原因、擔(dān)保的主要債務(wù)情況說明、擔(dān)保類型及擔(dān)保期限、擔(dān)保協(xié)議的主要條款、時間、金額等相關(guān)情況；

　�。ǘ�）公司董事會審議同意擔(dān)保的書面決議；

　�。ㄈ�）擔(dān)保申請人的基本資料，主要包括：

　　1.擔(dān)保申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，以及證明公司在申請人單位出資等情況的工商登記證明材料；

　　2.擔(dān)保申請人經(jīng)審計的上一年度財務(wù)報告；

　　3.擔(dān)保申請人對于擔(dān)保債務(wù)還款計劃及資金來源的說明；

　　4.擔(dān)保申請人融資項目的可行性分析報告。

　�。ㄋ模┓磽�(dān)保方案及反擔(dān)保提供方具備實(shí)際承擔(dān)能力的相關(guān)證明；

　�。ㄎ澹╇p重法律審核意見書；

　�。�六）其他與擔(dān)保相關(guān)的資料。

　　第十九條 發(fā)生下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定程序重新辦理審批手續(xù)：

　�。ㄒ唬�擔(dān)保期間，需修改擔(dān)保合同中擔(dān)保的金額、范圍、責(zé)任和期限等主要條款的；

　　（二）擔(dān)保項目期滿后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔(dān)保的。

　　第七章 擔(dān)保合同的履行

　　第二十條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同簽訂后，由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體落實(shí)擔(dān)保事項。

　　第二十一條 公司實(shí)行財產(chǎn)、權(quán)利抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，依照法律程序?qū)⒌盅何锘蛸|(zhì)押物折價、拍賣或變賣處理時，抵押或質(zhì)押資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　第二十二條 公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)指定專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

　　發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告董事會。

　　第二十三條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)；若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時與法律事務(wù)部溝通后，采取必要的補(bǔ)救措施。

　　第二十四條 公司履行擔(dān)保責(zé)任過程中，遇有被擔(dān)保人進(jìn)入破產(chǎn)清算程序的，在案件經(jīng)人民法院受理后，公司作為債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)依法及時申報債權(quán)，依法行使追償權(quán)。

　　第八章 擔(dān)保監(jiān)督

　　第二十五條 公司審計部應(yīng)當(dāng)將提供擔(dān)保的情況納入內(nèi)審范圍，內(nèi)審報告抄送股東（股東會、股東大會）和監(jiān)事會；年度終了，應(yīng)委托會計師事務(wù)所進(jìn)行審計披露。

　　第二十六條 公司有關(guān)單位（包括子公司、分公司）違反本制度提供擔(dān)保，造成國有資產(chǎn)損失的，按照公司責(zé)任追究的有關(guān)規(guī)定，對單位主要負(fù)責(zé)人和其他直接責(zé)任人員進(jìn)行責(zé)任追究。

　　第九章 附則

　　第二十七條 中 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》）對公司擔(dān)保另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條 各子公司的董事會應(yīng)當(dāng)通過決議形式轉(zhuǎn)讓執(zhí)行本制度。

　　第二十九條 本制度由公司董事會審議通過，自發(fā)布之日起施行。

　　第三十條 本制度由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

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