設(shè)計方案
為了確保事情或工作科學(xué)有序進行，就常常需要事先準(zhǔn)備方案，方案具有可操作性和可行性的特點。那么優(yōu)秀的方案是什么樣的呢？下面是小編收集整理的設(shè)計方案10篇，歡迎大家分享。
設(shè)計方案 篇1
一、 活動背景
5月25日是全國大學(xué)生心理健康日，“5·25”的諧音即為“我愛我”，提醒大學(xué)生“珍惜生命，關(guān)愛自己”。據(jù)調(diào)查，在我國，存在一定心理困惑及輕度心理障礙的大學(xué)生比例高達25％―30％，因此在今年“5.25”大學(xué)生心理健康日來臨之即，我班特組織以“樹立陽光心態(tài)，體驗快樂生活”為主題的一系列活動，讓心理健康教育走進班級。
二、 活動主題
樹立陽光心態(tài)，體驗快樂生活
三、 活動目的
此次活動旨在讓大學(xué)生愛自己，珍愛自己的生命，把握自己的機會，為自己創(chuàng)造更好的成才之路，并由珍愛自己發(fā)展到關(guān)愛他人，關(guān)愛社會。
四、活動時間：5月
五、活動方案：
“十個一活動”
制作一個宣傳版面 舉辦一場專題講座
征集一次開心笑臉 開展一次征文比賽
體驗一次手語表演 規(guī)劃一次大學(xué)四年 觀看一部心理電影 表演一臺心理話劇
進行一個心理游戲 走訪一次敬 老 院
活動一：制作宣傳版面
活動目的：突出“樹立陽光心態(tài)，體驗快樂生活”的主題，呼吁同學(xué)們關(guān)注自己的心理健康，增強大學(xué)生的心理保健意識，在我院掀起關(guān)注心理健康的熱潮，讓更多的人來關(guān)注大學(xué)生的心理健康問題，讓更多的`人意識到心理健康問題的重要性。
版面內(nèi)容：有關(guān)大學(xué)生心理健康知識
版面制作人：由班內(nèi)擅長書法繪畫的同學(xué)負責(zé)設(shè)計并制作一個宣傳版面。
活動二：專題心理講座
活動目的：邀請校內(nèi)專業(yè)人士進行健康心理講座，引導(dǎo)同學(xué)們正確認識健康，關(guān)愛生命，提高全校大學(xué)生的自尊、自愛、自立、自強的自我意識。從而使得全校大學(xué)生能夠更好的面對學(xué)習(xí)、工作、感情和生活。
活動時間：5月13日
活動地點：未定
活動三：征集笑臉
活動時間：20xx年5月13日-5月18日
活動內(nèi)容：在全校范圍內(nèi)征集90張開心笑臉,引導(dǎo)同學(xué)們微笑面對生活,保持心理健康，同時也為了紀(jì)念建黨90周年。
作品內(nèi)容：單人或者多人、微笑或者開懷大笑、正面或者側(cè)面像。
活動四：征文比賽
征文主題：以“責(zé)任”為題
比賽流程： 1、在全班范圍內(nèi)征集作品
2、由學(xué)生代表及輔導(dǎo)員評出優(yōu)秀作品，并頒發(fā)獎狀和
獎品
3、獲獎作品將以版面的形式在化學(xué)樓前展出
獎項設(shè)置：一等獎1名 二等獎2名 三等獎3名 優(yōu)秀獎若干名
活動五：《感恩的心》手語表演
活動目的：全體同學(xué)進行《感恩的心》手語表演，通過此次表演讓同學(xué)們常懷一顆感恩之心。
活動六：規(guī)劃大學(xué)四年
活動目的：此次活動旨在讓同學(xué)們在大學(xué)四年里，樹立正確的目標(biāo)，有計劃的生活和學(xué)習(xí)。
活動流程：
1、讓同學(xué)們寫出自己在大學(xué)四年里的目標(biāo)，任何方面皆可
2、同學(xué)們依次將自己所寫的小紙條裝入許愿瓶中
3、許愿瓶由班長保管，四年畢業(yè)后在恰當(dāng)?shù)臅r間取出還給同學(xué)們，看是否實現(xiàn)了自己的目標(biāo)
活動七：心隨“影”動
活動目的：通過觀看影片《當(dāng)幸福來敲門》，引導(dǎo)同學(xué)關(guān)注自己與他人的心理健康，努力構(gòu)建和諧心靈，和諧人際，健康成長。
活動流程：1、全班同學(xué)一起觀看影片
2、看完后，同學(xué)們交流觀后感
活動八：表演心理話劇
活動目的：通過心理話劇表演反映大學(xué)生活的方方面面與點點滴滴，讓同學(xué)們關(guān)注自己與他人的心理健康，使同學(xué)們從話劇中學(xué)會更好地處理自我、自我與家庭、人際交往、情緒管理等方面的問題，更懂得享受生活，珍愛生命，構(gòu)建和諧心靈，健康成長。
活動九：“我愛我 我愛你”心理游戲
活動目的：以輕松愉快的游戲方式，讓同學(xué)們認識到自己的優(yōu)點，也去發(fā)現(xiàn)他人的優(yōu)點，愛自己，愛他人
活動流程：1、兩個人一組，一人說自己的優(yōu)點或缺點（只要說出一條自己的缺點，后面必須緊跟自己的優(yōu)點），一人用筆記錄下來，3分鐘為限，之后互換角色。最后將紙交換，在紙背面的右上角寫上自己的名字。
2、10個人一組圍成一個圈坐下，將手中的紙交給自己
右邊的人，拿到紙后在紙上寫上“我欣賞你，因為你——”，寫好后再交給你右邊的人，以此類推，直到拿到寫自己名字的紙。
3、在每個人的背后貼一張空白紙，同學(xué)們可以互換祝福。
活動十：走訪敬老院
活動目的：組織同學(xué)們慰問敬老院的孤寡老人，給他們送去一份關(guān)愛和溫暖。同時增加同學(xué)們參與社會實踐經(jīng)驗與社會服務(wù)意識，貫徹實施我校的愛心教育方針。
活動時間：5.25大學(xué)生心理健康日附近
活動地點：未定
設(shè)計方案 篇2
一、活動目標(biāo)：
1、通過組織幼兒外出活動，真正讓幼兒走進大自然，開闊孩子們的眼界，增強孩子們的團隊意識。
2、增加幼兒間的交往、互助、合作、分享、獨立能力，讓幼兒感受秋天的變化。
3、體驗與同伴、老師一起出游的樂趣。
二、活動地點：桃花島
三、活動班級：大二班
四、活動時間：10月21日 8:30----11:00
五、活動準(zhǔn)備：
1、教師確定參觀的路線。
2、向各位家長做好通知工作，幼兒自愿參加，告知家長本次活動的 目的以及配合的事項。
3、教師準(zhǔn)備游戲及道具。音響、食物、獎品、塑料袋、一次性桌布 等。
六、安全保障措施：
1、加強管理和監(jiān)督措施。對各個環(huán)節(jié)的安全防范措施做到層層落實，責(zé)任到人。每班有三位教師，具體分工如下：
班主任負責(zé)帶隊組織活動（組織幼兒游戲、幼兒安全、隊伍的排列、清點人數(shù)、活動小結(jié)等等）。
副班老師負責(zé)協(xié)助（幼兒安全、隊伍的排列、觀察體弱幼兒）。
保育老師負責(zé)后勤（穿脫衣服、藥品拿放、垃圾的整理等等）。
2、班級教師對幼兒進行秋游活動安全教育，增強幼兒安全防范意識和自我保護能力。
3、保健醫(yī)生攜帶好急救用品。以防幼兒突發(fā)事情。
4、秋游活動期間一切行動聽指揮，準(zhǔn)時集合，準(zhǔn)時接送。
5、全體幼兒必須穿輕便的鞋子和衣服。
6、活動時要做到井然有序，教育幼兒不擁擠、不追跑、不打鬧。
7、注意言行文明，愛護公物，不隨地亂扔垃圾。
8、班主任在每一次集合時一定要清點好幼兒人數(shù)，確保幼兒安全。
9、不帶危險食品，不擅自離隊，不得靠近水邊。
七、活動過程：
1、觀察“桃花島”的'樹木、花草，感受秋天的美麗景色。今天我們和秋天有約。踏著輕快的腳步，哼著歡快的歌曲，我們?nèi)ミh足秋游！秋游讓我們走進大自然，擁抱大自然，我們不僅領(lǐng)略秋天的美麗，感受生活的歡快，也會讓我們學(xué)會思考，學(xué)會生活�！扒锾扉_哪些花？”；“人與自然怎樣和諧相處”讓我們用心靈感受大自然的美好，善待周圍的植物、動物、自然資源和生態(tài)環(huán)境，形成人與自然和諧相處的觀念，在大自然中體驗，做大自然的好朋友。
2、游戲活動：
集體活動：參觀桃花島的花草樹木，和幼兒一起尋找秋姑娘的身影。 幼兒游戲：
�。�1）揪“尾巴”
準(zhǔn)備：“尾巴”若干
玩法：游戲開始時，孩子各自將紅色帶的三分之一塞進褲腰里，其余的部分拖在外面當(dāng)“尾巴”�！拔舶汀辈豢商�，否則孩子不容易抓住。孩子面對面站立，同時數(shù)“一，二，三”，兩人同時開始左右挪動，互相揪對方的“尾巴”，先揪到“尾巴”的為勝。
�。�2）花兒朵朵
玩法：參加游戲的幼兒一邊念兒歌，一邊拍手，當(dāng)聽見老師說：“三朵花開時，就按照花的瓣數(shù)抱在一起。出錯的一組被淘汰，堅持到最后的為勝。
�。�3）我的舞臺
事先準(zhǔn)備好的歌曲，讓幼兒自由表演和集體表演，歌曲、舞蹈、手語表演。
（4）萬里長城
游戲規(guī)則：參加者圍成一圈，向右轉(zhuǎn)，雙手搭住前面一人的雙肩，要求所有人注意聽一個口令（比如叫停就停，叫跳就跳，叫坐就坐，叫坐時坐下，叫走就走），聽到后必須按口令做，否則受罰——表演節(jié)目一個。
（4）分享食物：
所有孩子共同圍坐在一起共同分享食物。鼓勵孩子與其他小朋友分享食物。提醒孩子們愛護環(huán)境，將垃圾扔進垃圾箱。
3、活動流程：觀賞風(fēng)景——參觀桃花島——組織游戲——休息分享點心——集中清點人數(shù)——集合后解散（交待家長及時接送幼兒，并讓家長教育幼兒游玩要注意安全）
八、活動結(jié)束。
活動反思：秋天是美好的季節(jié)，丹桂飄香，菊香四溢，秋游活動旨在讓幼兒親近美麗的大自然，感受大自然的美好，同時，在活動中開拓幼兒視野，增長知識，感受同學(xué)情，師生愛，培養(yǎng)美好的情感。通過這次活動讓幼兒更加熱愛大自然也更能體會到友情、師生情的美好！ 兒童是祖國的花朵，組織秋游這樣的活動，有利于將學(xué)生送入社會這個環(huán)境，同時也使更多的人能夠?qū)⒛抗庾⒁獾胶⒆拥纳砩蟻�，使社會能夠做出許多有利于孩子成長的事情，這樣也就為孩子的發(fā)展提供良好的環(huán)境。 自然是一本最好的教科書，孩子融入自然的美麗風(fēng)光中，不僅可以陶冶情操，也提高了孩子的自然審美能力。因為自然所具有的美感，它包括崇高、壯麗、威嚴(yán)等等。當(dāng)孩子在欣賞自然的時候，自然所蘊藏的美感會潛移默化的進入孩子的內(nèi)心世界，也就為孩子的審美提供了關(guān)于崇高、壯麗等的審美意向。整個秋游活動，孩子都屬于愉悅興奮的狀態(tài)。在最后結(jié)束時，我們還在桃花島拍了張大合影，這一次的秋游將是孩子們心中最美的記憶！
設(shè)計方案 篇3
活動目的：
1、以“3、15主題：消費與民生”為契機，通過策劃一系列活動，進一步宣傳企業(yè)的整體形象，提高企業(yè)的知名度和信譽度。
2、通過：3、15消費者保護權(quán)益日，形成的消費者黃金周，最大限度的提高人流量，提升人氣，擴大專賣店的銷售業(yè)績。
3、通過網(wǎng)絡(luò)團購促銷方式：從09年開始至今，網(wǎng)絡(luò)團購就像一股颶風(fēng)，刮熱了整個網(wǎng)絡(luò)市場，團購以低價促銷的方式，吸引城市無數(shù)主流消費者的眼球，使得團購促銷的熱度一時無兩。團購促銷之所以火熱，其原因在于物價不斷上漲，消費者購物壓力大增，消費者購物越加慎重，而團購低價促銷的方式，正好符合現(xiàn)階段消費者的消費標(biāo)準(zhǔn)，并有力減輕消費者購物的壓力，所以團購受到普遍消費者的歡迎。
20xx年開春之際，又新的一輪物價上漲，所以可以預(yù)知，團購促銷方式必將成為消費者近期內(nèi)首要選擇的目標(biāo)。并且今年3、15的主題：消費與民生。左右家私此次活動以團購促銷的方式，不僅迎合3、15主題，而且符合廣大消費者的需求，受到消費者的歡迎，從而保證促銷效果。
活動主題：3、15責(zé)任，從左右做起;萬人大團購，左右最給“利”。
活動時間：20xx年3月12日至3011年3月20日
活動地點：廣州，深圳，上海三地左右沙發(fā)專賣店
活動內(nèi)容：
3、15責(zé)任，從左右做起，值此3、15消費者權(quán)益日之際，左右家私鄭重承諾新老顧客：25年品質(zhì)，左右家私堅持“以人為本、開拓進取、表里如一、精益求精”的質(zhì)量方針。視質(zhì)量與信譽為企業(yè)生存與發(fā)展的命脈，以求是務(wù)實的工作態(tài)度，嚴(yán)格按照國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)實施品質(zhì)管理，于1997年在同行業(yè)中率先通過ISO9002國際質(zhì)量體系認證，公司注重開拓市場的同時，依然未放松自身全面的提高，以追求更高的市場目標(biāo)而努力——一切為了滿足顧客為目的。
給利一：3、15責(zé)任，從左右做起。為了回報廣大消費者對左右品牌的喜愛和信任，左右家私將在活動期間讓利 “315萬元”，回饋新老顧戶。自3月8日至3月20日，只要您在網(wǎng)上填寫您的姓名，電話號碼，地址或撥打服務(wù)熱線：400—886—1986報名參加左右品牌萬人團購活動，即刻獲得315元團購代金券，并且只要您進店購買產(chǎn)品，在充分享受店面折扣優(yōu)惠后，再九折。
給利二：為進一步維護消費者權(quán)益保護工作，為了廣大顧客更好的了解左右沙發(fā)品質(zhì)，放心購買，左右家私誠邀廣大消費者到左右品牌專賣店體驗“左右品質(zhì)”，體驗“客廳生活文化”;活動期間，只要您進店體驗，無論購買與否，都獲得左右刮刮樂一張和《消費者權(quán)益保護》書籍一本。
刮刮樂幸運大獎如下：一等獎：3150元沙發(fā)一套;二等獎：2315元代金券;三等獎：價值1315元現(xiàn)金，幸運獎無數(shù)名，百分百中獎機會，您還等什么，趕快帶著親人朋友一起來吧，人越多中獎機會越多。
給利三：活動期間，各專賣店每日不斷推出特價沙發(fā)兩套，以最低特價回饋新老顧客，主動為新老顧客更省錢。（特價沙發(fā)價格已最低，故不參與以上折扣優(yōu)惠）
給利四：活動期間，凡持有XX銀行信用卡在左右專賣店購買左右沙發(fā)，可在充分享受店面折扣優(yōu)惠后買滿5000元立減315元。（您還可以選擇分期付款，只需要首付315元，就可以得到您喜愛的左右品牌沙發(fā)）。
給利五：左右感恩：自3月12日至3月20日，只要您撥打左右家私客服熱線：400—886—1986即可預(yù)訂一次免費上門保養(yǎng)服務(wù);凡購買左右品牌的客戶，在原有保養(yǎng)期的基礎(chǔ)上，再增加一個月的保養(yǎng)期，左右沙發(fā)務(wù)必讓您“坐得舒心，買得放心”。
注明：以上活動內(nèi)容，只做本人面試用，并沒有考慮公司立場和是否合理，有不合理的，請告之，請諒解。
左右家私榮譽：
左右家私作為開拓客廳文化工程的先驅(qū)，產(chǎn)品豐富多彩，做工精細，選料考究，款式新穎別致，公司結(jié)合市場的需求，不斷推出既富有歐陸情調(diào)的浪漫氣派，又具有東方傳統(tǒng)文化內(nèi)涵之時尚、經(jīng)典、體現(xiàn)親情、休閑、待客文化的'沙發(fā)系列。各種風(fēng)格迥異的“左右家私”的沙發(fā)產(chǎn)品憑借其自身雄厚的“內(nèi)功”曾在國內(nèi)各地及國外很多地方的展覽評比中屢獲重大獎項，其獲取的獎項超過了參展的次數(shù)。是唯一一家在國際展銷會上連續(xù)十次摘取軟體家具設(shè)計冠軍稱號的沙發(fā)企業(yè)。20xx年8月，香港國際家私協(xié)會通過同業(yè)民主投票，產(chǎn)生“香港十強”企業(yè)，“左右家私”以優(yōu)良的信譽、強大的設(shè)計研發(fā)力量、優(yōu)秀的企業(yè)形象從幾百家企業(yè)里脫穎而出，再次獲此殊榮。
1996年——20xx年，國際家具（深圳、東莞）展覽會軟體家具十次系列冠軍;
20xx年8月，榮獲國際家私裝飾業(yè)協(xié)會最高榮譽中國軟體家具行業(yè)十強企業(yè);
20xx年，榮獲“中國十大家具品牌” 榮譽稱號及年度消費者最喜愛的家具品牌;
20xx年成為中國家具協(xié)會沙發(fā)專業(yè)委員會主席團主席單位;
20xx年8月成為深圳品牌聯(lián)盟執(zhí)委單位;
20xx年8月榮獲政府授予的“深圳市民營領(lǐng)軍骨干企業(yè)” 榮譽稱號;
20xx年9月，榮獲“中國名牌”榮譽稱號;
20xx年12月，獲得廣東省著名商標(biāo)榮譽稱號;
20xx年3月，榮獲第21屆國際名家具（東莞）軟體家具系列金獎;
20xx年9月，被列為廣東家具行業(yè)原創(chuàng)型重點保護企業(yè);
20xx年3月，25屆深圳國際家居展產(chǎn)品榮獲產(chǎn)品質(zhì)量環(huán)保金獎;
20xx年9月，榮獲中國十大最具影響力的家具品牌排名榜首;
全行業(yè)率先加入產(chǎn)品質(zhì)量電子監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)的沙發(fā)品牌;
率先使用“真皮標(biāo)志生態(tài)皮革認證”的沙發(fā)專業(yè)品牌;
前期宣傳推廣方案：
1、選擇流量大，符合左右沙發(fā)市場定位的各大門戶網(wǎng)站和家居家具行業(yè)網(wǎng)站合作，發(fā)布本次活動宣傳推廣，可從活動前10天左右發(fā)布一直延續(xù)到活動結(jié)束。
2、發(fā)放活動彩頁宣傳單可從活動前4天至5天發(fā)放一直延續(xù)到活動結(jié)束。先確定發(fā)放人員，對其進行必要的培訓(xùn)，使其能夠正確理解活動的各項事宜。其中包括時間、地點、主題、優(yōu)惠活動、有關(guān)促銷禮品如何發(fā)放等信息。為使其宣傳覆蓋面廣，信息傳達要精準(zhǔn)有效。有條件的可進入小區(qū)、社區(qū)進行發(fā)放宣傳。
3、海報：在活動前5天左右，在人流量比較大的廣場、街道、社區(qū)旁邊粘貼海報，特別是專賣店附件人流量比較大的地方。海報內(nèi)容包括時間、地點以及能夠吸引消費者前往的促銷禮品和活動內(nèi)容。
4、報紙軟文在各地的受眾也是很廣泛的。應(yīng)提前5天左右開始宣傳，同時需要很強的連續(xù)性，從這個側(cè)面也能很好的傳遞信息，也有很高的可信度，深受部分消費者信賴。
5、短信宣傳：以短信為平臺，宣傳活動;為老客戶發(fā)送相關(guān)活動信息，活動期間免費給老客戶保養(yǎng)沙發(fā)，同時挖掘潛在的消費者。
6、結(jié)合當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況，也可以采取其他行之有效的方法來進行宣傳。建議活動開始第一天邀請媒體記者朋友到店內(nèi)拍攝，采訪等。。。
店外布置和店內(nèi)布置。。。。（省略）
具體細節(jié)：
（1）參加團購顧客登記處和禮品發(fā)放處布置處放好打印好的表格和筆，登記購買顧客的一些個人資料（姓
名、工作單位、家庭住址、聯(lián)系電話，利于回訪。
�。�2）左右產(chǎn)品的宣傳資料、此次活動內(nèi)容的單頁等相關(guān)資料要準(zhǔn)備充分。
�。�3）工作人員要求統(tǒng)一著裝，避免較大人流時找不見自己的人，造成不便。
�。�4）店內(nèi)建議配備音箱設(shè)施，但聲音不宜過大，以免產(chǎn)生噪音。建議放些輕柔舒緩的樂曲。
宣傳費用預(yù)算（省略）
安全控制
促銷活動，安全是第一位的，一定要注意消費者和店面的安全。有一些活動容易引發(fā)消費者之間的爭執(zhí)，如送禮品時，有人很早就來排隊，但是有的人來的晚卻要插隊，這種情況事前要有所安排，要有人維持秩序，保證活動井然有序進行。各地商戶可以根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌銮闆r和自身能力選擇適合自己的促銷活動。促銷活動要想產(chǎn)生效果，關(guān)鍵是要抓住顧客的心，抓住顧客的需求變化，哪怕是最樸實無華的促銷活動形式，只要活動的實質(zhì)內(nèi)容能夠貼近顧客的心，就能夠打動顧客、吸引顧客。
活動評估
前車之鑒，后車之師。活動結(jié)束時應(yīng)對此次活動進行清算和評估，對銷量、盈利、費用等各相關(guān)事宜進行整理。并總結(jié)此次活動的效果、宣傳是否到位、禮品發(fā)放是否有吸引力、導(dǎo)購員在活動中是否能很好的完成任務(wù)、活動是否有效吸引人流、價格方面是否存在優(yōu)勢、那些活動更吸引消費者眼球等各個方面進行總結(jié)，為下次做大型促銷活動積累經(jīng)驗。從中找出不足和在實施過程中出現(xiàn)的問題。
活動結(jié)束后的媒體軟文推廣：各大資訊類門戶網(wǎng)站和家居家具行業(yè)網(wǎng)站或報紙的軟文宣傳。
注明：以上活動內(nèi)容，只做本人面試用，并沒有考慮公司立場和是否合理，有不合理的，請告之，請諒解。
設(shè)計方案 篇4
教學(xué)目標(biāo)：
1、瀏覽課文內(nèi)容，能用簡短的話語介紹書中提到的幾種出行方式。
2、激發(fā)學(xué)生對科學(xué)的探索和熱愛，培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新精神。
教學(xué)重難點：
了解四種出行方式，感悟科學(xué)對我們生活的改變，激發(fā)學(xué)生對科學(xué)的探索和熱愛。
教學(xué)時間：1課時。
教學(xué)準(zhǔn)備：
師生共同搜集有關(guān)本課的資料。
教學(xué)過程：
一、揭示課題，激發(fā)興趣。
1、教師板書“怎樣出行”：同學(xué)們，現(xiàn)代人們出行主要靠哪些交通工具呢?
2、學(xué)生自由說說。(步行，自行車，摩托車，汽車，火車，輪船，飛機等)
3、教師激趣導(dǎo)入：隨著科學(xué)技術(shù)的不斷發(fā)展，你們想象過未來的我們會怎么出行嗎?今天我們就穿過時間的隧道，到我們的未來去看看我們的出行工具吧!(補充完整課題)
二、學(xué)生自瀆，理解內(nèi)容。
1、教師引導(dǎo)學(xué)生回憶自主閱讀課文的方法。
2、教師提出要求，學(xué)生按要求自學(xué)課文。
(1)、讀通、讀熟課文。
(2)、思考：課文介紹了那幾種未來的交通工具?請用簡短的語句介紹這些未來的交通工具。
(3)、邊讀邊想，把你的感受旁批在邊上。
3、教師巡視指導(dǎo)。
三、集體反饋，理解內(nèi)容。
1、教師出示下列詞語，檢查學(xué)生的認讀情況。
聯(lián)袂 媒體 涅蘭 隧道 包括
2、指名反饋：課文介紹了哪幾種未來的交通工具?
3、引導(dǎo)學(xué)生在小組內(nèi)介紹這四種交通工具。
4、指名學(xué)生在小組內(nèi)介紹這四種交通工具。
5、教師小結(jié)：依據(jù)科學(xué)，科學(xué)家們暢想著未來的出行方式， 有”海底列車“、”地下飛機”、“公交飛碟”、“飛行汽車”等等。這些并不是胡思亂想，是有科學(xué)根據(jù)的，也是可以實現(xiàn)的。那么科學(xué)家們?yōu)槭裁匆l(fā)明這些交通工具呢?現(xiàn)在的交通工具有什么不足，而未來的交通工具又有什么優(yōu)勢呢?
6、集體交流反饋，教師進行引導(dǎo)、歸納。
7、教師小結(jié)：雖然我們現(xiàn)在的交通工具已經(jīng)很發(fā)達、便捷，但是仍然不能滿足科學(xué)的'日益發(fā)展給人們帶累的生活變化。利用科學(xué)依據(jù)，創(chuàng)造出更先進的交通工具是科學(xué)家一直期盼和探索的目標(biāo)。
四、拓展延伸，大膽想象。
1、指名說：你最喜歡文中的那種交通工具，為什么?
2、教師引導(dǎo)學(xué)生展開想象：如果你們都是科學(xué)家，你們想創(chuàng)造出怎樣的未來交通工具呢?
3、學(xué)生思考后，教師指名反饋，并進行簡單的介紹。
五、課堂小結(jié)
同學(xué)們大膽的想象是實現(xiàn)夢想的開始，但是夢想的實現(xiàn)還得依靠科學(xué)的支持。希望你們努力學(xué) 習(xí)，將這些大膽的設(shè)想變成美好的現(xiàn)實。
六、作業(yè)
有感情的朗讀課文，向自己的父母介紹未來的交通工具。
設(shè)計方案 篇5
小區(qū)智能化弱電系統(tǒng)的設(shè)計工作與普通的單體建筑物的弱電設(shè)計不同，智能化弱電系統(tǒng)已經(jīng)從一棟樓擴展為由幾十棟樓組成的建筑群，涉及室內(nèi)、室外的弱電系統(tǒng)設(shè)計以及與市政管網(wǎng)、園林綠化景觀設(shè) 計的配合。小區(qū)內(nèi)的弱電工程主要由以下幾個系統(tǒng)構(gòu)成：可視對講系統(tǒng)，信息通信系統(tǒng)，三網(wǎng)（電視，電話，寬帶）合一，智能一卡通，安全防范系統(tǒng)，停車場管理系統(tǒng)，火災(zāi)自動報警及消防聯(lián)動系統(tǒng)。下面主要介 紹幾個系統(tǒng)的設(shè)計。
1、可視對講系統(tǒng)設(shè)計
當(dāng)前小區(qū)一般采用的是YA-98型小區(qū)聯(lián)網(wǎng)式對講系統(tǒng)。該系統(tǒng)的配置為：管理中心機（1臺），圍墻機（若干臺），門口主機（若干臺），聯(lián)網(wǎng)控制器（1臺主機配1只），解碼器（8部分機配1只），室內(nèi)分機（若干部），視頻 放大器（7只解碼器配1只），不間斷主機電源（1臺主機配1臺），不間斷可視分機電源（12部分機配1臺），電控鎖或電磁鎖（1個單元配1把），自動閉門器（1個單元配1把）。管理中心機安裝在小區(qū)管理中心室或保安 室，管理人員或保安人員可以通過它呼叫小區(qū)內(nèi)任意一用戶、監(jiān)控各單元門口狀況，接收各單元門口機、可入口圍墻機、各用戶分機的呼叫，接收各分機的報警信號。圍墻機安裝在小區(qū)的各個總?cè)肟冢菫?了防止閑雜人員進入小區(qū)，訪客可以在圍墻機上呼叫住戶。單元門口主機安裝在各單元門口處，訪客可以通過門口機呼叫住戶與其通話，也能呼叫管理中心與其通話，并能實現(xiàn)管理中心，住戶，訪客三方通話 。室內(nèi)分機的功能主要有對講開鎖，防區(qū)報警，反呼叫三大功能。解碼器安裝在單元樓層之間，主要在單元主機與用戶分機之間起到信號的轉(zhuǎn)換、視頻的分配，同時使各用戶分機之間相互隔離。當(dāng)有某用戶 分機出現(xiàn)故障時不會影響到其他住戶分機的工作。聯(lián)網(wǎng)控制器安裝在每個單元內(nèi)對應(yīng)每臺主機，對整個聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)的對講、視頻、數(shù)據(jù)等信號進行區(qū)分、處理，對各單元之間的各類信號進行過濾、隔離、保 護。視頻放大器對整個聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)內(nèi)的視頻信號進行中繼、放大，使視頻信號傳輸?shù)酶h，提高各分機視頻信號的質(zhì)量，保證整個聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)視頻信號的穩(wěn)定性。整個聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)中所需的電源由專用電源箱供給， 分為12V和18V兩種。12V電源主要供給圍墻機、單元主機、解碼器、電控鎖等設(shè)備使用。18V電源主要供給管理中心機、可視分機、視頻放大器等設(shè)備使用。
2、信息通信系統(tǒng)的設(shè)計
在室內(nèi)構(gòu)建獨立的計算機內(nèi)部網(wǎng)、電話通信網(wǎng)，統(tǒng)一出口，實現(xiàn)多分機內(nèi)部通話，自動共享外線，有線電視網(wǎng)絡(luò)支持雙向數(shù)據(jù)節(jié)目。光纖到戶，寬帶網(wǎng)絡(luò)可給用戶提供：10Mbps、100Mbps至1Gbps的INTERNET接 入。
3、三網(wǎng)合一設(shè)計
電信網(wǎng)、廣播電視網(wǎng)和計算機通信網(wǎng)合一�，F(xiàn)階段因為其管理和一些技術(shù)細節(jié)的原因，實際上很難合一，設(shè)計上不必多考慮。
4、智能一卡通設(shè)計
實現(xiàn)整個智能化系統(tǒng)集成的各項功能，始終離不開一項貫穿始終的關(guān)鍵技術(shù)棗智能身份識別技術(shù)。通過該項技術(shù)可以實現(xiàn)嚴(yán)格意義上的小區(qū)“一卡通”智能管理和保安控制、家居安防預(yù)警等功能。住戶憑 一張授權(quán)的IC卡，可用于停車場收費、電子信報箱、電梯樓層控制、出入單元大堂。
5、安全防范系統(tǒng)設(shè)計
小區(qū)安全防范的三種基本手段：人防、物防和技防。其中人力防范和實體防范是古已有之的傳統(tǒng)防范手段，它們是安全防范的基礎(chǔ)，隨著科學(xué)技術(shù)的不斷進步，這些傳統(tǒng)的防范手段也不斷融入新科技的內(nèi)容 。技術(shù)防范的概念是在近代科學(xué)技術(shù)（最初是電子報警技術(shù)）用于安全防范領(lǐng)域并逐漸形成的一種獨立防范手段的過程中所產(chǎn)生的一種新的防范概念。技術(shù)防范包含：監(jiān)控、報警、巡更等系統(tǒng)。
1）周邊防范系統(tǒng)。對小區(qū)的周邊進行實時監(jiān)測，同時采用閉路監(jiān)控系統(tǒng)進行實時監(jiān)控。在小區(qū)圍墻上方采用主動紅外線對射式探測器進行防范，若有不速之客非法入侵，將及時報警，通知安保中心及時處理 。周邊防范系統(tǒng)主要由前端探測器部分和主控部分組成。前端探測器部分：根據(jù)小區(qū)周界各段直線部分的長度，選擇探測有效距離為40米或100米的主動式紅外對射探測器N對，N個邊界接口。主控部分：安保 中心的報警控制主機與樓宇對講系統(tǒng)共用1臺管理機，通過接口與電腦連接。閉路監(jiān)控系統(tǒng)由前端、后端和傳輸部分組成。前端主要由攝像機、鏡頭、云臺、支架和護罩組成。后端由硬盤錄像機、錄像機 、畫面處理器、監(jiān)視器、顯示器、控制系統(tǒng)、電視墻和操作臺組成。傳輸部分有視頻線、控制線和電源線組成。
2）電子巡更系統(tǒng)。該系統(tǒng)主要由信息鈕、巡查棒、通信座、系統(tǒng)管理軟件四部分組成。系統(tǒng)結(jié)構(gòu)框架如下：其工作原理是在每個巡查點設(shè)一信息鈕（它是一種無源的.只有鈕扣大小不銹鋼封裝的存貯設(shè)備）， 信息鈕中貯存了巡查點的地理信息，巡查員手持不銹鋼巡查棒，到達巡查點時只須用巡查棒輕輕一碰嵌在墻上（或樹上或其它支撐物上）的信息鈕，即把到達該巡查點的時間、地理位置等數(shù)據(jù)自動記錄在巡查 棒上，巡查員完成巡查后，把巡查棒插入通信座，將巡查員所有的巡查記錄傳送到計算機，系統(tǒng)管理軟件立即顯示出該巡查員巡查的路線、到達每個巡查點的時間和名稱以及漏查的巡查點，并按照要求生成巡 檢報告。
6、停車場管理系統(tǒng)設(shè)計
停車場管理系統(tǒng)配置包括停車場控制器、遠距離IC卡讀感器、感應(yīng)卡（有源卡和無源卡）、自動道閘、車輛感應(yīng)器、地感線圈、通訊適配器、攝像機、MP4NET視頻數(shù)字錄像機、傳輸設(shè)備、停車場系統(tǒng)管理 軟件等。該系統(tǒng)的功能有：圖像對比功能、常用卡管理、自動切換視頻，進出場無沖突、實時監(jiān)視功能、支持永久卡和臨時卡的工作方式，自動識別，記錄存儲、防砸車功能、滿位檢測功能、支持脫機運行， 網(wǎng)絡(luò)中斷或PC故障時，停車場系統(tǒng)工作正常、手動控制功能，停電時道閘能正常使用、系統(tǒng)自動維護，數(shù)據(jù)自動更新，自動檢測復(fù)位、停車場控制器支持局域網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)通訊功能，可實現(xiàn)多個出入口的聯(lián)網(wǎng)、各種 事件查詢功能，提供攝像的圖片時間查詢、強大的報表功能，能生成各類報表，并提供多功能數(shù)據(jù)檢索、具有延時、過壓、欠壓自動保護。
7、火災(zāi)自動報警及消防聯(lián)動系統(tǒng)設(shè)計
火災(zāi)自動報警與消防聯(lián)動控制系統(tǒng)是整個小區(qū)消防系統(tǒng)的心臟，由它向消防設(shè)備、非消防設(shè)備發(fā)出控制信號，并做出對火災(zāi)確認后的處理單元。消防聯(lián)動控制系統(tǒng)這一職能決定了它的工作可靠性，直接關(guān)系 到初期火災(zāi)撲救的成敗。根據(jù)小區(qū)建筑規(guī)模，結(jié)合《高層建筑設(shè)計防火規(guī)范》和《火災(zāi)自動報警系統(tǒng)設(shè)計規(guī)范》，應(yīng)采用控制中心報警系統(tǒng)，即采用區(qū)域-集中報警，分散與集中相結(jié)合的聯(lián)動控制方式。該系 統(tǒng)的職責(zé)為：控制中心對探測回路進行巡測，當(dāng)某一探測區(qū)域內(nèi)著火，該處的探測器采集到現(xiàn)場信號，并立即把信號發(fā)回控制中心的控制器，控制器將此信號進行判斷，若確認著火，控制器則向火災(zāi)現(xiàn)場發(fā)出聲 光報警信號和火災(zāi)應(yīng)急廣播，通過聯(lián)動控制器向需要聯(lián)動的消防設(shè)備發(fā)出執(zhí)行信號，并切斷非消防電源，消滅初期火災(zāi)。
中徽世紀(jì)星機電有限公司是機電設(shè)備安裝工程的綜合性企業(yè)，公司同時具備智能化、消防的施工能力，公司發(fā)展至今已經(jīng)相繼獲得：
機電設(shè)備安裝專業(yè)承包一級資質(zhì)
消防設(shè)施工程設(shè)計與施工貳級資質(zhì)
建筑智能工程設(shè)計與施工貳級資質(zhì)
城市及道路照明專業(yè)承包叁級資質(zhì)
管道工程專業(yè)承包叁級資質(zhì)
化工石油設(shè)備管道安裝工程專業(yè)承包叁級資質(zhì)
安全技術(shù)防范行業(yè)貳級資質(zhì)
電梯安裝工程專業(yè)承包企業(yè)二級資質(zhì)以及
省建設(shè)廳頒發(fā)的安全生產(chǎn)許可證資質(zhì)等。公司以機電暖通工程為主，以相關(guān)行業(yè)為輔業(yè)，集銷售、安裝、維修、配件供應(yīng)一體化服務(wù)，不斷進行產(chǎn)業(yè)鏈整合和針對性項目投資的工程企業(yè)。
地址：安徽省合肥市太湖西路18號國華大廈三樓
公交站牌溫馨提示：乘公交133、145、158路在下衛(wèi)站牌下車，乘快速1、14、4、111、116、60、235路在衛(wèi)崗站牌下車。
設(shè)計方案 篇6
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的.程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計方案 篇7
一、優(yōu)秀班集體條件：
1、班集體有明確的奮斗目標(biāo)
班級有遠期、中期、近期目標(biāo)，班級依據(jù)德育處處、年級學(xué)期工作計劃，結(jié)合本班實際制定班級工作計劃，定期舉行班會或開展主題教育活動或系列教育活動，組織全班同學(xué)為實現(xiàn)先進班集體目標(biāo)而努力。
2、有較得力的干部隊伍
班委干部定期開會，分工明確，獨立工作互相配合，自治能力較強，能堅持原則，在各方面能起模范帶頭作用。
3、有良好的人際關(guān)系
同學(xué)之間團結(jié)友愛，互相幫助，在班委帶領(lǐng)下，共同進步。
4、有嚴(yán)格的組織紀(jì)律
上課、自習(xí)、集會、活動均能自覺遵守紀(jì)律，無重大違紀(jì)事件發(fā)生，兩操組織有序。
5、有健康的班集體輿論
定期出好班級黑板報，發(fā)揚正氣、批評缺點，敢于同不良現(xiàn)象作斗爭，有良好的班風(fēng)。
6、有良好的道德修養(yǎng)
學(xué)生能尊敬師長，關(guān)心集體，愛護公物，言行文明，不打架、不罵人、不哄鬧，自覺遵守《中學(xué)生守則》和《中學(xué)生日常行為規(guī)范》，班級能積極完成學(xué)校布置的.任務(wù)和要求。
7、有優(yōu)良的學(xué)習(xí)成績
全班學(xué)生勤學(xué)好問、刻苦鉆研，思想活躍，競爭意識強，成績優(yōu)良（或有顯著進步）。
8、有勤儉的良好生活習(xí)慣
堅持天天兩小掃，每周一大掃，教室、公區(qū)、宿舍清潔整體規(guī)范，做到“四無”（無紙屑、無果殼、無痰跡、無浪費糧食水電現(xiàn)象），學(xué)生衣著樸素大方，行為規(guī)范。
9、有本班的特色
二、評比名額：各年級評選出8個優(yōu)秀班集體
三、評比程序：
1、班主任安排學(xué)生，寫好班級事跡材料（300字左右）。
2、填寫好優(yōu)秀班集體推薦表，并做好課件。
3、由年級級長組織學(xué)生公開競選優(yōu)秀班集體。
4、由學(xué)生投票確定，并由各年級把優(yōu)秀班集體的相關(guān)材料報給德育處。
5、高三年級先公示推薦表，年級級長集中各班班長投票產(chǎn)生。
高二年級先公示推薦表，在于20xx年1月25日晚在學(xué)術(shù)報告廳公開競選
高一年級先公示推薦表，在于20xx年1月24日晚在學(xué)術(shù)報告廳公開競選
說明1：每班安排一位學(xué)生演講（控制在5分鐘內(nèi)），一名學(xué)生播放課件，十名學(xué)生作為觀眾，每班兩張選票。
說明2：獲得優(yōu)秀班集體的班級上傳材料包含：班級集體照，班別，班名，班級口號，50字短評。
說明3：材料上傳時間為1月26日之前。
設(shè)計方案 篇8
教學(xué)目標(biāo) ：
一、樹立尊師重教的思想，培養(yǎng)謙虛好學(xué)的風(fēng)氣。
二、掌握、積累“師”１個文言常用實詞；
學(xué)習(xí)“之、其”兩個文言虛詞；學(xué)習(xí)、復(fù)習(xí)本文其他文言虛實詞。
三、學(xué)習(xí)名詞、形容詞的意動用法。
四、掌握有關(guān)“說”的文體知識。
教學(xué)重難點:
一、本文的教學(xué)目的；
二、作者介紹、解題；
三、有關(guān)詞的讀音、單音詞和雙音詞、古今異義、重點文言虛實詞的意義和用法；
四、意動用法。
教學(xué)過程 ：
一、作者簡介：
韓愈（７６８一8２４）字退之，唐代河南河陽（今河南孟縣）人，著名文學(xué)家、哲學(xué)家、古文運動的倡導(dǎo)者。因為昌黎（現(xiàn)河北省昌黎縣）韓氏是望族，所以后人稱韓愈為韓昌黎，后世又稱他為韓文公。他幼年貧窮，刻苦自學(xué)，２５歲中進士，２９歲以后才任宣武節(jié)度使屬官，后來任國于監(jiān)祭酒、吏部侍郎等職，中間曾幾度被貶。
韓愈著有《昌黎先生文集》四十卷，其中有許多為人們所傳誦的優(yōu)秀散文。他的散文，題材廣泛，內(nèi)容深刻，形式多樣，語言質(zhì)樸，氣勢雄壯，因此后世尊他為唐宋八大家（韓愈、柳宗元、歐陽修、蘇詢、蘇拭、蘇轍、曾鞏、王安石）之首。
二、古文運動
古文運動，實際是以復(fù)古為名的文風(fēng)改革運動，他和柳宗元一起提出“文以載道”、“文道結(jié)合”的觀點，主張學(xué)習(xí)先秦、兩漢“言之有物”、“言貴創(chuàng)新”的優(yōu)秀散文，堅決摒棄只講形式不重內(nèi)容華而不實的文風(fēng)。本文第四段他贊揚李蟠“好古文”，就是指愛好他們倡導(dǎo)的那種古文、韓愈用他杰出的散文影響文壇，還熱情地鼓勵和指導(dǎo)后進寫作古文。經(jīng)過他和柳宗元等人努力，終于把文體從六朝以來浮艷的的駢文中解放出來，奠定了唐宋實用散文的基礎(chǔ)。
三、寫作背景
《師說》是他的代表作之一，是他三十五歲時在長安任國子監(jiān)博士時寫的`。柳宗元很推崇這篇文章，在《答韋中立論師道書》中說：“今之世不聞有師；有，輒嘩笑之，以為狂人。獨韓愈奮不顧流俗，犯笑侮，收召后學(xué)，作《師說》，因抗顏（端正容貌）而為師，世界群怪聚罵，指目牽引，而增與為言辭，愈以是得狂名�！庇纱丝梢�，《師說》是針對時弊而寫，作者在文中闡述了老師的作用和標(biāo)準(zhǔn)，從師學(xué)習(xí)的重要性和從師應(yīng)持的態(tài)度，提倡能者為師，不恥下問，教學(xué)相長。這些精辟的見解突破了孔子學(xué)說的框框，具有進步意義。
四、文體
“說”是一種議論文的文體，可以先敘后議，也可夾敘夾議�！罢f”比“論”隨便些。
初中學(xué)過的《捕蛇者說》、《馬說》等等都屬“說”一類文體�！罢f”，古義為陳述和解說，因而對這類文體，就可按“解說……的道理”來理解。所以《師說》，即“說師”，意思是解說關(guān)于“從師”的道理，剛才說過，當(dāng)時社會風(fēng)氣不重視從師之道，認為從師學(xué)習(xí)是可恥之事。韓愈寫這篇文章贈給他的學(xué)生李蟠，其目的就是抨擊時弊，宣揚從師的道理。
五、生字
六、古今異義字（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
七、“師”的用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
八、“之”的用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
九、“其”的用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
十、意動用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
設(shè)計方案 篇9
【活動目標(biāo)】
1、能夠清晰的表達自己的感受。 2、進一步了解剪紙的各種風(fēng)格和種類。
【活動準(zhǔn)備】
1、幼兒收集的剪紙作品或者圖片 2、錄音機、磁帶。
【活動重難點】
重點：激發(fā)孩子對剪紙作品的興趣。
難點：能夠清楚的表達自己的情感和感受。
【活動過程】
① 欣賞： 幼兒欣賞大家?guī)淼募艏堊髌贰?/p>
�、� 談話： 引發(fā)幼兒談話：我最喜歡的剪紙，引導(dǎo)幼兒說出剪紙作品的名稱、用途，以及為什么喜歡這個作品。教師用錄音機錄下幼兒的談話內(nèi)容。
�、� 教師參與： 教師介紹自己帶來的剪紙作品，引發(fā)更多的幼兒參加談話的熱情。
�、� 總結(jié)： 繼續(xù)幼兒的談話。大家一起傾聽談話的錄音，并請幼兒評價自己的講述情況。
⑤ 拓�。� 請幼兒把收集的`最喜歡的剪紙平整的放在紙的下面，然后用蠟筆在書頁上均勻涂色，把剪紙的圖案拓印下來。
�、� 制作： 幼兒和教師一起將剪紙標(biāo)注上剪紙名稱及收集者的名字，參考下面的方法制作《我們最喜歡的剪紙》小書。
A：先準(zhǔn)備一些大于剪紙規(guī)格的紙張。
B：將剪紙粘貼在上面。注意固定剪紙的四角。
C：將收集這個剪紙的幼兒的名字寫在剪紙的下面。
D：一起選擇一個剪紙粘貼在紙上做封面，并寫上《我們最喜歡的剪紙》的書名，寫上制作的時間。另一張白紙做封底。
E：將所有的紙張對齊，左側(cè)用打孔器在中間有間隔的地方分別打兩個孔。(或者左側(cè)用訂書器裝訂)
F：將繩子穿過并在封面的一面系蝴蝶結(jié)。
【活動延伸】
① 將幼兒收集的剪紙制作成小書和錄音機、幼兒談話的錄音磁帶放在一起，大家可以在欣賞剪紙作品的同時聽談話錄音。
② 幼兒可以繼續(xù)收集，逐步增加小書的內(nèi)容及錄音的內(nèi)容。
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